上市公司董事会会议决议公告 构建上市公司董事会绩效评价模型
容摘要公司治理结构董事会得到股东信任托管公司事对高层管理人员进行监督。
作股东和理层沟通桥梁董事会扮演着极极重要角色。
但是作现实济人董事也存着首先风险和机会主义行。
因而准确评价董事会绩效建立对董事会强有力激励和约束机制显得尤关键。
董事会代表股东利益对股东会责是股东会闭会期代理股东会行使权力以及进行营策和业执行常设机构。
董事会作公司常设策机构虽然处权力结构二层级却扮演着极其重要角色起着种承上启下作用是上市公司企业管理权核心。
作上市公司全体股东和其他利益相关者代理人和现实济人董事也存物质激励不能要董事承担定责任而又缺乏责任报酬或责任风险补偿这样很难保证董事始终以饱满热情全身心公司发展出谋划策并监督公司管理层。
因而建立对董事会强有力激励约束机制有利董事会职能更履行有利公司治理结构完善。
而科学客观评价董事会绩效则是对董事会进行合理激励前提条件因董事会绩效评价标准是否合理直接影响到评价效应建立科学评价机制。
从国际上看尽管董事会绩效评价很重要但它受到了相当程上冷遇限制因董事会工作难以量化难以评估还不存客观、清晰评价标准。
有关调显示国外多数公司董事会业绩评价是非正式或临、董事会业绩评价并没有较致标准。
但是般说董事会绩效评价应与其所承担职能紧密相关董事会绩效评价标准应根据董事会职能加以确定。
上市公司董事会职能关董事会职能学术界有不表述但基上都强调监督管理层和进行战略策两功能。
证券市场发达国对管理层监督主要依靠相对完善股票市场和公司控制权市场完成董事会职能更多是偏向战略策。
而证券市场不发达国外部监督机制相对较弱董事会则较多是行使监督职能。
美国律师协会有关董事会职能手册对公司董事会职能是这样描述批准公司营、财及其他计划、战略和目标要评估公司及高层管理人员业绩并就采取必要措施比如必要撤换这些管理人员等。
手册要董事会成员主动熟悉公司情况定期取有关公司业新情况报告。
美国G公司董事会除了对管理层和公司运行情况进行般义上监督和照看以外公司董事会还要履行以下各项职能选择、评价确定薪酬监督继任计划及其执行;挑选任命和发展公司高级管理人员并确定他们薪酬实施监督提供相关参考和评估见;对公司重要财和业战略、重行动实施审议、批准和监督等程序;对公司面临主要风险进行评估检缓风险方案;保证维护公司诚信要得到落实包括财诚信、守法和道德诚信、对顾客和供应商诚信以及处理与其他利益相关者关系方面诚信。
董事会这些职能般都由些专门委员会如审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬委员会等执行。
我国《公司法》条规定董事会对股东会责行使下列职权责召集股东会并向股东会报告工作;执行股东会议;定公司营计划和投方案;制定公司年财预算方案、算方案;制定公司利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司增加或减少册方案以及公司发行债券方案;拟定公司合并、分立、散方案;定公司部管理机构设置;聘任或者聘公司理根据理提名聘任或者聘公司副理、财责人定其报酬事项;制定公司基管理制。
但是由我国股权结构特殊性公司治理结构存严重部人控制问题。
部分董事会成员都是国有股代表他们手所掌握只是种廉价股票权由缺乏激励努力履行职责反而更容易被部人所化董事会对理层监督功能退化董事会职能并没有很地发挥。