债转股协议书(精选多篇)
债股丁伟03087济班浅议债股债股是指国组建金融产管理公司收购银行不良产把原银行与企业债权债关系变金融产管理公司与企业控股（或持股）与被控股关系债权股权原还付息就变按股分红。
从国际关系看债股指债国面临济困难或是信贷评级下滑以国货币按市场状况以定折扣赎回外债。
这种情形被称债国将债证券化了。
作项重济政策债股其现阶段主要目是银行不良产、优化企业产债结构、助国有企业困。
其深远目标应该是借促进国有企业换营机制建设国投社会主义公司。
所以这么说是因由各级政府及其部门充当国有股权益责任人不利切断政企行政链不利企业营机制换。
而国有股没有具体权益责任人或者没有以严格约束力方式把国有产权委托给公司法人则公司难以真正表现利益失衡和行不当则所难免。
因必须作终所有者国和作法人财产实体企业建立起新关系链即国有权益责任键。
方面保障国有制利益另方面换企业营机制和建设国投社会主义公司创造重要条件其义当然远商业性债股。
债股”成功所以债股成功关键还是要看这类企业能否短期扭亏盈或短期产管理公司“包装”给投者以信心,但是,如“债股”没有触及到企业长期亏损深层次问题,仅“”了事,对整国而言无异将“左边口袋里帐单装入右边口袋”,整济系统风险并没有减少,终结仍难免重蹈政府财政托底清债覆辙。
我国“债股”模式现具体表现国财政发行国债筹措金成立四与四国有商业银行挂勾金融产管理公司金融产管理公司以按等账面价值发行财政担保债券方式置换四国有商业银行对具有发展潜力和发展前景国有企业不良债权从而使四国有商业银行原由政府干预、银行身问题、企业问题而造成身产不良状况得以改善。
金融产管理公司获得对国有企业债权财重组化对国有企业股权从而较限下减轻了国有企业债担;通对股东权利行使、对公司重策参与金融产管理公司协助国有企业进行管理重组原有企业基础上原企业改造成新公司或由原企业划分部分产与该债权组成另新公司从而恢复企业活力、增强企业竞争力使国有企业减情况下奋力发展、扭亏盈以达到身将定期限通让、上市、企业回购股权等方式退出国有企业并获取定收益。
债股是以金融产管理公司作主体 ,将国有银行对国有企业部分贷款股权 ,是化银行不良产风险和推进国有企业改革与发展项重举措。
、债股对国有企业影响积极影响主要表现两方面方面它强化了对企业营监督。
我国市场不发达国有企业金严重依赖银行贷款但银行债权人地位使得银行无法约束企业行。
当前存突出现象是银行债权纠纷由种种原因法院很难取得胜诉即使取得胜诉也无法执行实施。
实行债权股权金融产管理公司取得对企业监管权就能增加对债企业约束力防止企业营行短期化保障金融产管理公司权益并使银行权益得到即保证(以全额式部分比例形式)。
国有企业脱困目标艰巨债问题是其主要梗阻。
“债股”企业不用还付息担随减轻;产债表也趋健康便企业获得新融。
而且“债股”触及企业产权制推行管理重整废除官僚机制推动企业尽早建立新营机制。
不利影响主要表现通债股企业债率降低并非基企业产盈利能力实际增强这就给债股企业提出了如何进步深化改革提高产实际盈利能力摆脱困境得良性发展要面临巨挑战。
二、债股对银行影响积极影响主要表现债股把银行不良产盘活把银行不良产分离出企业股权这样就可力提高银行信用地位从而搞活银行金增强银行竞争力。
另外通金融产管理公司使企业重组可以改变单国有增加国有活性引进了外部监督机制有助管理层发展。
不利影响主要表现如通债股企业仍不能有效提高产实际盈利能力将产生企业量举债逃债赖帐等面影响金融产管理公司只能退出。
银行不良产仍是亟待问题。
国银行债权变股权没有简单勾销债而是改变了偿债方式从借贷关系改变成不还投合作既没有增加财政支出又减轻了企业还债担银行也获得了管理权。
这是种现实代价债重组方案社会震动所以可以较规模上运用有利较短收到脱国银行和国有企业债症结成效。
他可以盘活银行不良贷款化金融风险又可以支持国有企业脱困加快改革。
财重组实现债权股权改变企业和产管理公司债权结构和股权结构企业财状况从报表上看明显变得优质但是如债股知识重完成财重组其他方面不作相应改变只能短奏效随着推移必将重新陷入营困境。
所以股运作管理充足应是关键核心步骤必须从企业治理结构、人事任免体系、管理激励机制等各方面予以更新和改善。
二债股、债股概念《办法》二条将债股界定“债权人以其依法享有对国境设立有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）债权公司股权增加公司册行。
”、债股属增债权出可以分两种情况种债权人以其拥有三方债权对被投公司进行投例如甲公司以拥有乙公司债权对丙公司进行投；二种债权人以其拥有债人债权对债人进行增。
例如甲公司拥有对公司债权00万元公司册00万元公司股东乙公司。
、上市公司债股《办法》不仅规定可以对有限责任公司债权进行债股而且对股份有限公司债权也可以债股。
但由上市公司增除了公积、留存收益增外要证监会严格审核程序因实践上市公司是否能够通定向增发方式完成债股尚拭目以待。
3、可以股权债权类型债形成原因是五彩缤纷例如侵权、无因管理、不当得利等等可形成债权。
因《公司法》对非货币性产出条件要可评估和可让因次办法对可股权债权进行了限定仅三种①合债；可股权合债《办法》要满足两条件债权人已履行债权所对应合义；二不违反法律、行政法规、国院定或者公司程禁止性规定。
②人民法院生效裁判确认债权；非合债如法院裁定或判确认也可以股权。
③公司破产重整或者和期列入人民法院批准重整计划或者裁定认可和协议债权。
上述规定比较宽松但由《办法》要债股必须评估因实践掌握应该会从紧些比如要债具有货币或实物给付容。
二、程序上规定、多人债权用以股权债权有两以上债权人债权人对债权应当已作出分割。
也就睡说作出债股议前债权人必须先把债权分割清楚以免引起不必要纠纷。
、债股评估了防止虚构债权和虚增次《办法》要所有债股进行评估且作价出金额不得高该债权评估值。
而且由《办法》规定股东（）会议应当确认债权作价出金额因实操作也要股东会评估对评估价格进行确认并形成议。
另外《办法》将债权列入非货币性产因规定债权股权作价出金额与其他非货币财产作价出金额和不得高公司册分七十。
验证明应当包括下列容①债权基情况包括债权发生及原因、合当事人姓名或者名称、合标、债权对应义履行情况；②债权评估情况包括评估机构名称、评估报告、评估基准日、评估值；③债权股权完成情况包括已签订债权股权协议、债权人免除公司对应债、公司相关会计处理；④债权股权依法须报批准其批准情况。
、工商变更手续债权股权公司应当依法向公司登记机关申请办理册和实收变更登记。
《办法》将明年开始执行因各地工商局债股登记清单尚准备估计企业至少应准备以下①债股合；②股东会审议债股议；③股东会确认债权作价出金额议；④验报告；⑤修改《公司程》；⑥股东主体格证明；⑦债权股权承诺裁判和；⑧各地工商局要其他等。
公司登记机关(请助宣传 应当将债权股权对应出出方式登记“债权股权出”。
三、债股财和税处理、会计处理《企业会计准则——债重组》六条和十条对债股会计处理进行了规如下表债股会计处理准则规定会计分录债人债人应当将债权人放弃债权而享有股份面值总额确认股（或者实收）股份公允价值总额与股（或者实收）差额确认公积。
重组债账面价值与股份公允价值总额差额计入当期损益。
借应付账款其他应付款贷实收公积营业外收入债权人债权人应当将享有股份公允价值确认对债人投重组债权账面余额与股份公允价值差额计入当期损益。
借长期股权投坏账准备贷应收账款其他应收款营业外支出、税处理《关企业重组业企业所得税处理若干问题通知》（财税[0]59）六条（）款规定“企业发生债权股权业对债清偿和股权投两项业暂不确认有关债清偿所得或损失股权投计税基础以原债权计税基础确定。
企业其他相关所得税事项保持不变。
”例如乙企业债00万元债权人甲签订债股协议约定公允价值90万股权偿债。
乙公司债股前实收50万元合约定甲债占公司股份比例50%增加乙公司实收50万元0万元作公积——溢价。
①债人乙税处理债清偿债人实现所得0万元但是税收上不进行确认。
借应付账款甲公司00万贷实收（股）50万公积—溢价0万营业外收入公积0万元公司计入营业外收入0万元应进行纳税调减填入附表三8行“7、特殊重组”四列进行纳税调减。
借长期股权投 90万营业外支出0万贷应收账款00万甲公司计入营业外支出0万元应进行纳税调增填入附表三8行“7、特殊重组”三列进行纳税调增。
利率般低银行期贷款利率。
就像上市公司债股票面利率定会低公司债票面利率样因债股还包含了认股权价值。
当然你也跟投对象谈以提高前期投收益但投对象也不是傻子如对方承诺利息很高你得打问才对。
债股般期限会比较短。
债股这是种投对象成长前期规避投风险种防御手段如要长期防御这种项目身你就不该投对吧。
具体应该是多少看行业、项目特我做不超月。
比股权融手续麻烦但有很成熟做法了从合条款到工商登记、税处理也不能算麻烦。
请问风投机构打算投公司约定年债股；但是债股具体流程不是十分清楚想现把事情都弄明白了再做这事情。
重要问题是现以股权方式投就可以开验户请会计师事所验然进行工商变更；但是以债股候这笔钱已花了也不能做验报告没有验报告工商就无法变更。
不知道己这样想对不对请有验侠们指迷津谢谢理论上只要债真实存债双方见致可以审验债股份虽然钱已花但是债权、债但是实际工作许多地方工商局不认可他们只认可国企和对银行债股。
怕不真实。
三浅谈债股问题及对策浅谈债股问题及对策 90年代以国有企业高债及商业银行高不良产问题日益成阻碍国济运行“绊脚石”。
国组建了四金融产管理公司开始实施债权股权方案以期提高国有企业整体效益降低银行不良产即实现所谓“双赢”效应。
债股出台立即引起社会各界广泛关。
有人认债股仅是企业“病急”种权宜计属不得已而；还有人认债股是拯救那些陷巨额债泥潭而不能拔国有企业剂良方其前景喜人。
我们对债股前景问题做出以下探讨分析。
、股定义目及作用债股就是以成立金融产管理公司作投主体将商业银行原有与企业部门债权债关系化管理公司与实施债股企业持股与被持股控股与被控股关系。
也就是说债股金融产管理公司将成企业股东对企业持股或控股派员参加企业董事会监事会参与企业重策。
四债股协议合编___________甲方_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）乙方_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）根据《华人民共和国合法》、《华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规规定缔约双方着平等利、等价有偿原则就甲方对乙方债权甲方对乙方股权问题通友协商订立协议；甲方乙方原债权、债关系真实有效债权股权甲方成乙方股东不再享有债权人权益而享有股东权益。
条 债权确认甲乙双方确认．截止_______年_______月_______日甲方对乙方待股债权总额_______元；．如甲方债权债股完成日前到期乙方确认其诉讼效动延期_______年各方无须另行签订延期件。
二条 债股乙方股权构成．甲方将股债权投入乙方成乙方股东乙方责完成变更工商登记等必要法律手续；．债股完成乙方股权构成（）甲方以_______元债股产向乙方出占乙方册_______％；（）以_______元产向乙方出占乙方册_______％。
三条 费用承担因签订、履行协议所发生聘请介机构费用及其他必要费用由乙方担。
四条 违约责任．任何方违反协议规定义给其他方造成济损失应责赔偿受损方所蒙受全部损失；．若债股完成日前协议被除甲方待股债权、担保权益及其效将动恢复至债股协议签订前状态。
五条 争议因签订、履行协议发生切争议由争议双方协商协商不成按下列项规定方式（）提交仲裁委员会按该仲裁委员会仲裁规则仲裁；（）依法向人民法院起诉。
六条 其他约定．协议甲、乙双方签订并乙方股东会议通生效；．协议正式两份各方各执份具有等法律效力；3．协议_______年_______月_______日______________签订。
甲方____________________________（盖）法定代表人（或委托代理人）______________乙方____________________________（盖）法定代表人（或委托代理人）______________五民企债股法律研究专题研究债权股权【北京工商局规定】、基概念（）债权股权、是指公司债权人将其对公司享有合法债权出增加被投公司册、实收行。
、被投公司外商投企业外方股东作公司债权人将其对公司合法现汇外债债权出适用办法。
（二）债权人、债权人应当合法律、行政法规对被投公司股东相关规定。
（三）被投公司、被投公司应当是住所关村国主创新示区有限责任公司和股份有限公司。
二、基条件、债权应当基合法、有效双合产生；、债权涉及两以上债权人应当该债权全体债权人致；3、债权人如是被投公司债人该债权人实施债权股权金额不得超其所享有债权抵销所承担债余额；、债权人国有及国有控股企业或者其他国有性质单位应当按照国有产管理有关规定执行；5、被投公司属有限责任公司应当代表三分二以上表权股东通；被投公司属股份有限公司应当出席公司股东会股东所持表权三分二以上通；被投公司属外商投企业应当公司高权力机构表通；6、被投公司属有限责任公司债权作价出金额应当代表三分二以上表权股东通；被投公司属股份有限公司债权作价出金额应当 出席公司股东会股东所持表权三分二以上通；被投公司属外商投企业债权作价出金额应当公司高权力机构表通；【公司高 权力机构股东会且债权人被投公司股东表还应其他股东所持表权三分二以上通。
】7、被投公司属外商投企业应当获得相关部门行政许可；8、全体股东以债权股权作价出金额和其他非货币财产作价出金额和不得高被投公司册分七十。
三、债权股权协议、公司债权股权债权人应当与被投公司签订《债权股权协议》。
《债权股权协议》应当明下列事项①债权人和被投公司名称、住所、法定代表 人债权人然人应当明其姓名、住所、身份证明件及码；②债产生原因、；③债权总额涉及多债权人还应表明各债权人所享有份额；④ 拟出债权数额及作价方式；⑤协议生效期限或条件；⑥争议及违约责任。
、依照《债权股权协议》约定相关债权可以全部或者部分对被投公司股权。
债权涉及两以上债权人该债权全体债权人致可以将该债权全体或者部分债权人享有债权被投公司股权。
四、审计和验、被投公司以债权股权形式增加册应当依法设立审计机构对债权人和被投公司全部债权债情况进行审计债权人是被投公司债人拟出债权应先抵销其所承担债。
、以货币给付方式形成债权股权应当由依法设立验机构进行验并出具验证明。
3、以非货币给付方式形成债权股权应当由具有评估格产评估机构评估作价由验机构进行验并出具验证明。
、验证明应当明以下容①审计机构名称；②审计基准日；③审计报告；④审计结；⑤实施债权股权基准日期；⑥被投公司股东会、股 东会或其他高权力机构确认作价出金额；⑦被投公司财报表调整情况；⑧以非货币给付方式形成债权股权验证明还应当明评估机构 名称、评估基准日、评估报告和评估结。
债权人如是被投公司债人验证明应明确该债权人实施债权股权金额超其所享有债权抵 销所承担债余额。
五、其他规定、以债权股权方式增加册不得分期缴纳被投公司应当并办理册、实收变更登记。
3、双合是指合当事人双方相享有权利并承担义合不包括赠与、借用合等单合也不包括劳动、劳、保险等具有人身依附性合。
、金融债权不适用办法。
【其他规则规定】、企业公司制改建有关国有管理与财处理暂行规定、企业实行公司制改建批准或者与债权人协商可以实施债权股权。
、国批准各金融产管理公司持有债权可以实行债权股权原企业相应债金融产管理公司股权企业相应增加实收或者公积；3、银行以外其他债权人协商可以按照有关协议和公司程将其债权股权企业相应增加实收或者公积。
、改建企业充分协商债权人给予全部豁免或者部分豁免债应当作公积。
二、高人民法院关审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题规定法释、债权人与债人愿达成债权股权协议且不违反法律和行政法规强制性规定人民法院审理相关民事纠纷案件应当确认债权股权协议有效。
、债人以隐瞒企业产或者虚列企业产手段骗取债权人与其签订债权股权协议债权人法定期行使撤销权人民法院应当予以支持。
3、部分债权人进行债权股权行不影响其他债权人向债人主张债权。
【几思考】、公司法并没有对债股做任何约定根据发布禁止即允许基原则那么工商总局样没有具体规则出台情况下各地地方工商局出台关债股细则并没有违反上位法应该是有效和可以执行。
、那么抛开地方政府规定有没有部门规对该问题有约定呢有友出了（财企[0]33）和（法释[0]）有关规定。
其实对国有银行以及其他国有产债股并不罕见也普遍得到认可那么对民营企业 债股问题法释[0]倒是不错依据要是证监会对该直还是比较重视。
3、对债股除基规则外有如下几要要关①只有对公司债权才能股权三方债权不可以；②债股定价要明确很多情况下企业 可能存债重组收益要作非常性损益且合并交纳所得税；③股权债权要是真实和公允不能某股东了出但没有钱是就假签了购销 合确定了债权从而实现股。
④有些企业了省却债股麻烦而选择桥金方式走圈兵觉得如期承担违规和诚信风险倒不如将债股问题 释清楚。
、目前存债股情况案例有鸿特精密、山东如、北冰洋、独味和安纳达兵会另外对上述案例多简要分析。
参考、北京市工商行政管理局关印发公司债权股权登记管理试行办法通知（京工商发〔0〕93）、关印发《企业公司制改建有关国有管理与财处理暂行规定》通知（财企[0]33）3、高人民法院关审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题规定（法释[0]）、投行先锋论坛关键“债股”和“债权股权”结。