上市公司控股合并中或有对价的会计处理及风险防范
顾军。
摘要：上市公司控股合并中由于存在博弈，为保护交易双方的利益，在签订重组协议的同时一般要求签订业绩补偿协议，这就涉及或有对价和业绩补偿的问题。目前的控股合并一般采用收益法作为交易价格，或有对价作为交易价格的一个有机组成部分，其会计处理结果将直接关系到企业合并形成商誉的金额，并可能影响交易日后合并主体的后续损益。本文以某上市公司发行股份购买资产重组案例为对象，结合会计准则和相关解释等规定，分析了或有对价和业绩补偿的账务处理。对于帮助财务人员理解或有对价和业绩承诺补偿的本质，做出正确的会计处理具有重要意义，也为并购重组双方签订债务重组和业绩补偿协议、保护交易双方的合法权益提供参考。
上市公司并购重组设置业绩补偿条款主要是保护中小股东的利益不受损失，业绩补偿的期限由双方协商，一般为并购重组实施完毕后的三年，业绩补偿的方式主要由购买方通过发行额外证券、支付额外现金等方式追加合并对价，或由出售方通过返还现金或返还股权的方式进行补偿。
2016年6月17日，中国证监会指出上市在重大资产重组中，重组方的业绩承诺是根据其与上市公司签订的业绩补偿协议做出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。
根据企业会计准则的相关规定，购买方应当将或有对价作为企业合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。除满足金融工具列报准则界定的权益工具之外，或有对价在后续会计期间均应以公允价值重新计量且其变动计入损益或其他综合收益。
通过上面的分析，我们认为并购日或有对价的会计处理要重点关注企业未来业绩目标的完成情况、支付方式的信用风险、货币时间价值、可能需支付或返还股权的公允价值等因素。下面以A上市公司控股合并为例，详细分析或有对价和业绩补偿的会计处理，具体如下：
二、案例介绍。
2X14年3月，A上市公司通过发行股份以4亿元的价格向第三方B自然人收购C公司70%的股权。该交易为非同一控制下的企业合并，购买日为2X14年4月30日。同时，根据股权转让协议的，A上市公司与B自然人约定C公司在2X14—2X16年各年度实现的净利润分别不低于6000万元、7000万元和8000万元，不足部分按协议约定的计算规则由B自然人向A上市公司进行现金补偿。
2X14年末，C公司的实际经营业绩与业绩承诺金额相差不大。2X15年末，由于经济形势的变化，C公司的实现净利润为5000万元，未达到盈利预测数，按照协议约定B自然人应现金补偿A上市公司2000万元，且C公司的管理层预测如果不能尽快推出更有竞争力的产品，2X16年也很有可能完不成业绩承诺。
问题：A上市公司购买日如何进行会计处理？2X15年末业绩补偿款的会计处理？C公司未能完成业绩承诺，A上市公司合并形成的商誉如何进行处理？
三、案例讨论及会计处理。
在本案例中，A上市公司为控股合并的购买方，B自然人根据C公司2X14—2X16年各年度实现的净利润返还A上市公司已支付的购买对价，其本质为交易双方根据未来或有事项的发生调整企业合并的对价，属于或有对价安排。根据企业会计准则的相关规定，购买方于购买日应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入合并成本。因此，A上市公司应在购买日基于对标的企业C公司未来业绩预测情况、或有对价支付方式B自然人信用风险、货币时间价值等因素确定或有对价的公允价值。
A上市公司合并报表中，应在考虑或有对价的公允价值后，根据包含或有对价在内的全部对价和C公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认企业合并形成的商誉。A上市公司个别财务报表中，也应该基于包含或有对价的全部合并对价确认C公司长期股权投资成本。此外，由于或有对价公允价值的估计涉及专业判断和估计，A上市公司还应在财务报表附注中充分披露与此相关的重要会计估计和会计判断的依据。
本案例购买日为2X14年4月30日，A上市公司于2X14年4月完成对C公司的非同一控制下企业合并，并确认长期股权投资成本为4亿元，在合并财务报表中确认合并商誉金额为1.5亿元。
根据企业会计准则的相关规定，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况新的或者进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金額进行调整，属于计量期间的调整。由于本案例中的或有条件为C公司在购买日后的实际盈利情况，而被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，因此，该或有对价的变化不属于计量期间调整事项，不应再对购买日合并对价及商誉的金额进行调整。
A上市公司与第三方B自然人签署的股权转让协议约定，C公司盈利预测未完成部分补偿的方式为现金补偿，因此业绩承诺补偿涉及的或有对价后续计量的公允价值变动与权益交易无关，应将应收第三方B自然人的业绩补偿款确认为金融资产的同时计入当期损益。
假设本案例是同一控制下的企业合并，则A上市公司收到B自然人支付的业绩补偿款属于同一控制下企业合并的或有对价。根据同一控制下企业合并的会计处理，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益的相关项目，不计入企业合并损益，那么A上市公司收到B自然人的现金补偿，则计入资本公积。
A上市公司金融资产的确认和计量应全面考虑各种因素的影响，不能只是简单将合同约定需返还的金额认定为该金融资产的公允价值，不仅要考虑2X15年实际利润与当期承诺利润的差异，也要充分考虑对2X16年剩余业绩承诺期的预测调整情况，此外，还需要充分考虑B自然人的信用风险、货币的时间价值等，并在财务报表附注中作出相应的披露。
（三）商誉减值测试。
本案例中，A上市公司于2X15年末除了应考虑对或有对价的后续计量外，由于C公司连续两年的实际业绩情况与承诺业绩存在差异，合并形成的相关资产所能创造的净现金流量可能已低于预期，属于资产发生减值的迹象。因此，A上市公司除应每年对商誉进行减值测试外，还应当对所购买的C公司的相关资产进行全面详细的减值测试。一旦出现减值，A上市公司在合并报表中对商誉计提减值准备的同时对母公司的报表中对长期股权投资进行减值测试并计提减值准备。
四、风险防范措施。
（一）做好尽职调查工作。
由于一般的业绩补偿条款要根据未来的业绩情况设定，未来的业绩也直接影响被并购企业的估值，因此并购前公司应组成业务、财务、法律等部门人员参加的尽调小组，对拟并购企业开展详尽的尽职调查，并根据尽调情况负责拟定项目初步方案。尽职调查至少包括商务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。
商务尽职调主要判断企业是是否具有持续的盈利能力和良好的成长空间，并发现行业及企业的业务发展过程中的主要风险点；财务尽职调查重点是对目标企业财务的真实性和规范性进行评判，同时揭示存在的财务风险；法律尽职调查主要为发现企业经营活动中是否存在重大的法律瑕疵和风险，是否会对项目的推进造成实质性的障碍。
（二）加强过渡期的管理。
由于上市公司控股合并等重大资产重组都需要经过中国证监会的批准，因此从项目签订协议到实施并购有一段时间的间隔，我们称为过渡期。过渡期的损益一般都是约定由重组双方按股权比例分配，进而影响合并对价中商誉的确认金额。另外，由于目前全球经济不景气导致部分企业现金流紧张，原股东在其他产业出现资金紧张时有可能动用被并购企业的资金，因此在过渡期期间应加强对大额资金和物流的监控，确保被并购企业的资产不受损失。
（三）做好资产交接手续。
应请律师制订交割备忘录并参与签署、交割相关文件，交割备忘录的内容包括但不限于以下内容：交割前应完成的各项工作；交割当时应提交的各种文书；交割时簽署的所有文件；交割后所有后续行为。交接小组进入目标企业，对经营、财务、资产等状况进行全面审核，对并购日目标企业所有资产负债情况进行清查盘点，做到账证、账账、账实相符，使并购日账面真实反映公司的资产负债情况，同时，对目标企业过渡期发生的重大资产变动情况进行核查。并购日清查盘点表由交接双方签字确认。现场资产交接工作结束后，由资产交接小组编制资产交接报告，各项函证、资料等及交接双发签字确认的资产交接表附后。交割完成后应及时将交割情况报公司。只有在办理完过渡期审计和交接手续后，开能办理相应的资金或股权变更手续。
（四）设置足额、可变现的抵（质）押。
上市公司将原股东需要支付的或有对价作为金融资产核算，这就需要对设置足额、可变现的抵押或质押。很多项目重组将原股东持有的标的企业的股权作为质押物，在实际操作中就存在很大的风险，很难具有操作性，因为一旦标的企业因为市场等原因完不成业绩承诺，该企业的股权价值也会缩水，很有可能难以覆盖业绩补偿款的金额；另外，非上市公司的股权变现存在很大的难度，在时间上存在很大的不确定性。
参考文献：