上市公司的独立董事制度 完善上市公司独立董事制度的思考.
但我国引入程效却并不十分明显。
尝试对进行思考并提出部分改进建议。
了完善国有企业公司治理结构国证监会00年5月公布了《关上市公司建立独立董事指导见》(以下简称《指导见》)所有上市公司全面推广独立董事制。
众所周知独立董事原则上是公平、公正、严格行使己权力对董事会有事制衡和事监督作用。
独立董事现实处境是作用有限风险无限;权利不责任重;信息不全任齐全。
明确独立董事职能围及相应法律责任据调000年前(含000年)就已设立独立董事制56上市公司公司近期存不程违规行违规面5%;00年业绩分析只有5业绩较000年有所提高3出现下滑其公司持续亏损总看实行独立董事制公司00年业绩改善不明显(扣除其它因素);保护投者利益方面实行独立董事制56上市公司也没有表现出任何特别处。
我国独立董事制刚刚建立独立董事多身兼数职正处摸执业、积累验程加证券市场诚信缺乏信息失真独立董事能否真正独立、懂事值得思考。
独立董事董事会居弱势群体不能董事会起主导作用;二部分独立董事身兼数职不能亲深入了公司营和财情况难以及发现公司营上问题和风险;三独立董事要想有效地发挥作用只能依靠部人提供信息或者依靠介机构见判断信息目前上市公司管理透明低提供信息不真实介机构质量不佳情况下独立董事作出准确判断难较。
因现阶段独立董事作用应该是董事会确保董事会定是维护所有股东利益侧重对董事会和理层有损股东利益营策和营行进行约束和抵制;对披露信息真实性进行监督。
相应地独立董事职责应界定监督董事会策是否有损股东利益代表股东行使表权其包括票否权;监督上市公司管理和运作是否规高级管理人员变更是否正常并合程序;监督理层营行特别是关交易、对外投募集金使用是否有损股东利益;对上市公司披露信息是否充分、完整、真实进行监督。
独立董事如不勤勉尽责地履行义出现了工作失误或不作导致股东利益受到损害应承担相应法律责任。
但独立董事董事会议发表了独立见但没有被采纳而产生不良不应追究独立董事责任。
完善独立董事有效运作机制有效运行机制可以保证独立董事职责履行和作用发挥。
我们应该认真总结独立董事制运行问题借鉴国外有益验建立适合我国国情独立董事运行机制。
培育独立董事市场完善独立董事任职格制独立董事应是技术、法律、财或管理方面专具有相当从业验并且有足够、精力和兴趣履行董事职责。
独立董事不应是上市公司股东或不能具有额股份并且不应代表任何重要股东。
人格独立。
这味着独立董事不是该公司或其附属机构雇员不影响其行使职责而进行己独立判断。
独立董事不代表股东或其他单利益团体而是代表全体股东特别是股东利益。
尽快培养支高素质独立董事队伍培育有序竞争独立董事市场对有效执行独立董事制具有重要义。
要继续举办独立董事培训班建立独立董事人才库独立董事培养备人才。
并实行开放式独立董事格认证制和独立董事与上市公司双向选择制鼓励有序竞争。
建立独立董事档案和独立董事业绩公示制社会公众和介机构评价独立董事业绩提供条件促进人信誉及社会评价体系形成培育竞争有序独立董事市场。
建立独立董事工作绩效考评制要结合上市公司信息披露制向全体股东及社会公众公开有关独立董事人信息工作绩效将独立董事工作绩效真正置市场环境和社会监督下。
绩效考核容框架从纵向看分量和质两方面量是基要主要包括参加董事会次数、提出咨询建议数等可以具体量化指标;质则是对独立董事较高要旨评价独立董事对公司治理和管理方面所作贡献。
包括对公司重策表态、对公司营行见和评价、对上市公司信息披露独立见等。
切实提高独立董事业绩考评制有效性要上市公司管理部门应当制定独立董事业绩评价指南要上市公司遵循指南前提下制定适合公司特可操作独立董事业绩考评制。