转让协议纠纷代理词

让协议纠纷代理词审判长、审判员河南xx律师事所接受被上诉人委托指派xx律师作其与上诉人B合纠纷案二审代理人。

通参加庭审现依据事实和法律发表如下代理见望合议庭采纳、合实际履行被上诉人无支付价款及利息0年月5日上诉人与被上诉人签订《让协议》约定上诉人将xx宝石照明灯饰商行（以下简称“商行”）让给被上诉人营并将库存商品折价6万元被上诉人年向上诉人支付6万元价款。

然而上诉人签订协议至今从履行合约定交付义具体包括交付商行营场所及租赁合、库存商品、公、营业执照等。

基上述原因上诉人已严重违约导致合履行上诉人主张被上诉人给付价款没有事实及法律依据。

二、上诉人提交三份证据不应予以采信证人证言不应予以采信首先证人、证言不属二审程序新证据依法不应作证据使用；其次证人和都是上诉人老部下已听命上诉人多年并且是上诉人乡（两人关系更深厚）因两证人与上诉人存利害关系其证言不应予以采信；再者两证人证言存与事实不处具体如下（）称其00年7月与被上诉人起营商行而事实上商行是00年0月0日才开始申请设立（工商档案与相印证）；（）称该让商行事宜发生00年0月其00年0月、月责盘货并移交给被上诉人而事实上上诉人0年月5日才与被上诉人签订《让协议》处理让商行事宜。

综上证人证言疑伪证不应予以采信更无法证明上诉人向被上诉人履行了交付商行义。

03年8月7日短信不应予以采信关03年8月7日短信容被上诉人从见因被上诉人03年8月7日没有南京更不是政府职员也从政府上班显然该短信是上诉人故伪造而成；并且该短信也不属二审程序新证据因该短信容不应予以采信。

综上所述上诉人《让协议》签订至今直履行交付义其诉没有事实及法律依据因审法院明事实清楚适用法律正确请贵院依法维持审判。

以上见请合议庭合议予以考虑并采信。

谢谢 代理人