增资扩股协议—完整版
合编【】 增扩股协议 协议由以下各方0年【】月【】日【】签署。
甲方 住所 身份证码 系电话 乙方 住所 身份证码 系电话 丙方【】公司 法定代表人 住所 系电话 传 真 鉴 甲方 甲方 甲方系丙方实际控制人拟受让丙方唯股东（以下简称“原股东”）所持丙方全部股权并完成工商变更登记。
乙方拟对丙方进行战略投前项变更完成日起【】日与甲、丙三方签署编【】《增扩股协议》（以下简称“协议”）约定丙方增【】万元由乙方认购乙方丙方合法股东。
3 丙方系依照国法律合法设立并有效存续有限责任公司。
丙方拟新增册人民币【】万元整 (以下简称“次增”）由乙方以【】万元金全部认购。
乙方认购并实际缴付次增甲方持有丙方【】%股权乙方持有丙方【】股权（以下简称“标股权”）。
甲乙双方0年【】月【】日就双方合作营丙方、并实现丙方整体并入【】类上市公司战略目标相关事宜签署《合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）； 5 甲方拟与乙方签署编【】《股权让协议》（以下简称“《股权让协议》”）约定乙方对丙方增由乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%股权使甲乙两方股权比例变更【】。
现各方充分协商根据《华人民共和国公司法》、《华人民共和国合法》等法律、行政法规规定着诚实信用和公平原则就乙方向丙方增事宜友协商达成协议以兹遵照执行。
条 承诺与保证 甲方及丙方承诺与保证 甲方及丙方签署协议作出如下承诺和保证并协议存续期持续有效。
（） 甲方具有民事权利能力及民事行能力主体。
（） 甲方0年【】月【】日前受让丙方原股东所持丙方全部股权并完成工商变更登记。
（3） 甲方承诺甲方所认缴丙方册已全部到位并完成验不存虚假出或抽逃出情形。
（） 截至乙方缴付增款日甲方持有乙方股权不存质押或其他任何形式担保或三者权益。
（5） 甲方及丙方乙方增认购款汇入丙方验账户日起【】日协助乙方办理增认购与股权让工商变更登记手续。
（6） 甲方及丙方承诺截至0年月3日丙方年净利润不低【】万元净产值不低【】万元（含现有账面净产【】万元）且对外借款不高【】万元。
连续三年期丙方年净利润实现不低【】%递增率。
（以上数据以具有证券从业格会计师事所届出具年审计报告确认结准）。
（7） 甲方及丙方承诺丙方不再购置车辆不购置土地、房产、型生产设备等固定产。
（8） 甲方承诺除《合作框架协议》条项下财报表所反映债外丙方任何或有债由甲方单方面承担。
（9） 甲方承诺国税收机关任何候就次增前丙方营行追缴税款甲方无条件单方面以有金予以承担。
（0） 甲方及丙方承诺次增前丙方完成与所有员工签署劳动合、办理包括“五险金”社会保障手续。
（） 实现丙方反向收购目甲方丙方法人治理结构、财会计制、劳动用工、税收等方面听取乙方见和建议。
（） 甲方及丙方截至乙方缴付增款日丙方合法取得并有效拥有营其业（包括但不限生产和销售等）所必全部授权、批准、许可并且有权签署和履行与其营业相关各类合。
（3） 丙方所开展业不违反国颁布“限制类或禁止类产业目录”规定合国产业政策。
（） 甲方保证采取合法律、丙方程行促使协议规定增扩股程序顺利完成。
（5） 甲方及丙方提供与协议相关真实、准确、有效、完整且无任何重遗漏或隐瞒。
（6） 除丙方已向乙方披露或有事项外丙方不存其他任何披露或有事项。
（7） 甲丙双方从从事或达成任何可能导致对次增重不利影响行或协议。
（8） 甲方承诺签署协议与乙方签署《股权让协议》向乙方让甲方所持丙方【】%股权。
（9） 丙方承诺任何法院、仲裁机构或行政机关没有结针对或威胁到丙方可能禁止协议订立或以各种方式影响协议效力和执行诉讼、仲裁或其他程序。
（） 协议各条款系甲方及丙方真实思表示对甲方及丙方具有法律约束力。
乙方承诺与保证 乙方签署协议作出如下承诺和保证并协议存续期持续有效。
（） 遵守并合理履行协议约定各项义。
（3） 乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%股权且乙方不迟03年【】月【】日完成该笔股权受让价款支付。
（） 甲方实现协议条承诺和保证事项情形下乙方协助丙方实现不迟0年月3日以反向收购方式整体并入上市公司并且收购价格不低【】倍市盈率战略目标否则乙方有权调整上述战略目标实现日期或收购价格。
（5） 乙方签署并履行协议其权力、权利围且不违反对其有约束力或有影响法律或合限制。
（6） 乙方提供与协议相关真实、准确、有效、完整且无任何重遗漏或隐瞒。
条 增扩股方案 截至协议签署日丙方册人民币【】万元整并且已全部缴清。
丙方次增加册人民币【】万元整乙方甲方受让丙方原股东所持丙方全部股权并完成工商变更登记日起【】日以其合法拥有现金出【】万元以【】元元册价格认购丙方次新增册【】万元；乙方认购金超出其所认购新增册金额【】万元计入丙方公积由甲乙双方共享。
3 甲方乙方按照协议条约定条款和条件认购丙方次新增册并放弃对丙方次新增册优先认购权。
次增完成（以乙方所持标股权获得工商登记日准）丙方股东及股权结构如下表 序 股东名称姓名 认缴出额（万元） 认缴出额占册比例（%） % % 合计 0000% 5 只有下列前提条件全部实现情况下（并保持实现状态）乙方才有义向丙方交付增款项 （） 协议款甲方及丙方所有承诺、承诺和保证真实、准确、有效； （） 协议签署丙方发生任何业营、财状况或产等方面重不利变化； （3） 截至协议签署日不存任何会对次增扩股或其合法性或对丙方营或处境产生不利影响诉讼或其他争议程序或存产生该等诉讼或其他争议程序风险； （） 乙方有权定并面通知甲方及丙方全部或部分豁免条所列任何缴付增款项前提条件。
乙方条5款规定缴付增款前提条件全部满足【】工作日将条款约定增款划入丙方指定如下验账户 户 名 账 开户行 6 丙方应收到增款【】工作日向乙方出具加盖其公收款凭证收款凭证应当明收到款项“增认缴款”。
7 甲、乙、丙三方乙方增认购款汇入丙方验账户日起【】日甲方、丙方主动配合乙方按有关规定办理增认购与股权让工商变更登记手续。
8 乙方缴付增款支付至丙方指定验账户验机构完成验出具验证明前不得出验账户。
若丙方遵守条约定丙方从增款挪用日起支付增款每日00％违约金。
3条 增扩股程序 3 协议生效日起【】工作日且不迟乙方按有关规定办理完毕增认购与股权让工商变更登记手续日甲方应以面形式对丙方增扩股和修改公司程方案作出股东定并由甲方签名置备公司。
3 丙方收到乙方缴付增款【】工作日聘请法定验机构出具增款验证明。
33 丙方法定验机构出具增款验证明【】工作日依法向乙方签发出证明并相应变更公司股东名册股东名册应明乙方持有丙方【】%股权。
3 丙方法定验机构出具增款验证明日起【】工作日须向工商行政管理机关申请并完成次增工商变更登记并且担次登记所切费用。
工商变更登记完成【】工作日丙方应当向工商行政管理机关申请出具可证明乙方是丙方股东以及持股份额证明件（或工商档案）该证明件应有主管工商行政管理机关盖确认。
35 各方应相协助及提交各种件共完成上述程序。
36 由甲方或丙方原因丙方按上述约定按办理相关验和工商变更手续且逾期30天仍无法办理相应工商变更登记手续(由政府方面原因或不可抗力因素情形除外)乙方有权以面通知形式提出终止协议丙方应协议终止【】工作日退还乙方已支付全部出款并返还等该笔款项银行期贷款产生利息。
条 有关费用承担 次增所涉及各种费用（包括但不限税费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更相关费用等）由丙方承担。
3 乙方履行管理丙方义而产生交通费、住宿费等相关费用由丙方承担。
各方应当按照国法律法规规定各担履行拟定交易而产生税金。
5条 增丙方治理结构 5 乙方其向丙方验账户缴付增款日起即享有股东权利。
增乙方按照其所实际缴付增款占丙方实收比例享有相应股东权利承担相应股东义；各方法定验机构出具增款验证明日起【】工作日根据协议容对丙方程进行修订并办理相关工商变更手续。
5 增丙方股东会 增丙方应设股东会作高权力机构定丙方切重事宜。
股东会选举董事会和监事会组成人员（或【】执行董事、监事）。
乙方持有标股权期丙方下列事项必须全体股东致通 （） 丙方营围和类别实质性变更； （） 丙方利润分配方案、弥补亏损方案； （3） 丙方任何对外担保； （） 丙方超【】万元对外投； （5） 丙方金额超【】万元产让但正常营业围除外； （6） 丙方程重新拟定、变更； （7） 丙方增、减、合并、分立、散、清算或者变更公司形式； （8） 丙方除商业银行贷款外其他融行； （9） 公司程规定其他事项。
53 董事会（执行董事）权限 6条 特别约定事项 6 甲方对丙方增款丙方不得挪作他用不得用房地产投、股权投、衍生品投或其他高风险投。
63 丙方增款实际缴付并办理完毕相应工商变更登记前不得动用乙方缴付增款。
6 乙方持有标股权期丙方应每季月5日前向乙方报送上季财报告、每年月30日前报送上年审计报告。
7条 唯性和竞业禁止 7 乙方面甲方不得单独设立或以任何形式(包括但不限以股东、合伙人、董事、监事、理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新生产类产品或与公司业相关其他营实体。
7 甲方及丙方承诺应促使丙方主要管理人员和核心业技术人员与公司签署《竞业禁止协议》该等协议条款和形式应令乙方满并且至少包括以下容任职期不得以任何形式从事或助他人从事与丙方形成竞争关系任何其他业营活动离开丙方年不得与丙方营业相关企业任职；另外还应约定任职期不得其他任何公司或营利性组织兼职。
73 甲方丙方上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》致使丙方或乙方利益受到损害除该等人员须赔偿公司及乙方损失外甲方应就丙方或乙方遭受损失承担连带赔偿责任。
8条 知识产权占有与使用 8 甲方及丙方共承诺并保证除协议另有规定外协议签署及协议签署丙方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、名称、域名、专有技术、各种营许可证等相关知识产权、许可权唯、合法所有权人。
上述知识产权必要相关政府部门批准或备案且所有保护该等知识产权而采取合法措施政府部门批准或备案并保证按缴纳相关费用保证其权利持续有效性。
8 甲方及丙方共承诺并保证协议签署及协议签署任何合法进行、与丙方及其产品相关技术和市场推广须丙方许可和或授权。
9条 关交易和业竞争 9 甲方及丙方确认截至协议签署日丙方应逐渐减少直至完全消除关交易确发生关交易应由相关方依据市场价格按照公平、公允原则签署相关协议以明确权利义并按照公司程和相关制规定履行部策程序。
任何方无偿占有、使用丙方财产由无偿使用股东按市场公允价格（实际占有、使用财产日起至停止占有、使用日止）0%向丙方支付使用对价。
93 甲方及乙方承诺持股期不发生损害公司利益关交易行如发生上述行应责赔偿对丙方造成损害。
9 各方将尽审慎责及制止丙方股东、董事、理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司程业竞争、竞业禁止、关交易行并将上述情形及通知其他各方。
对合丙方程并公司权力机构议通关交易丙方应及将定价及定价依据通知各方；涉及关交易表须严格按照《公司法》及标公司程关关股东和关董事回避制相关规定执行。
0条 丙方并入上市公司 0 各方以尽努力实现丙方【】年月3日前以反向收购方式、收购价格不低【】倍市盈率整体并入上市公司致目标。
0 甲方及丙方次增完成将逐步按照相关法律、法规以及规性件要对丙方历史沿革、税、劳动、产、关交易、独立性等各方面合规性进行完善以便保证丙方【】年月3日前实现公司整体并入上市公司由产生所有费用原则上应由相关各方独立承担但如上述费用产生系由甲方或丙方尽职调披露事项相关或因违反协议原因所造成则应由甲方承担全部该等相关费用。
03 甲方及丙方确认充分了公司并入上市公司所付出、财等方面成并将积极配合乙方要实现该等目标。
条 违约事件及违约责任 协议生效协议各方应严格遵守任何方违反协议约定条款应视违约应承担违约责任并赔偿由造成守约方济损失。
出现下述任何情形视甲丙方违约乙方有权不向丙方缴付增并有权单方面提前终止协议；若乙方已投入金丙方应接到甲方通知【】工作日办理减手续乙方实际缴付出退出价格乙方实际缴付增金额+以每日【】利率计算至协议终止日（含日）溢价 （） 甲、丙双方任方违反协议约定并且乙方认该违约行使协议目无法实现； （） 出现任何使甲、丙双方任方声明、保证和承诺实质义上不真实事实或情况并导致乙方认协议目无法实现； （3） 甲方根据《股权让协议》约定向乙方让其所持丙方3%股权； （） 发生任何导致丙方被依法散、被依法撤销或者被依法宣告破产事件； （5） 丙方违反协议关次增款使用限制约定； （6） 丙方所持有产及营项目出现严重违反国法律、法规、部门规情况导致丙方营出现严重不利因素； （7） 甲方所持丙方80%股权被封、冻结、扣押、被强制执行或被限制让。
条 适用法律及争议 协议适用国法律。
凡因执行协议所发生或与协议有关切争议各方应通友协商；如协商不能可向【】方住所地人民法院提起诉讼。
因诉讼产生切诉讼费、律师费及其他必要费用包括但不限交通费、食宿费、材复印费等应由败诉方承担。
3条 不可抗力 3 协议所称不可抗力是指妨碍方履行或部分履行协议事件而且该等事件是协议各方所不能预见、不能避免并不能克。
上述事件应包括地震、台风、水灾、火灾、战争、传染病、民众骚乱、罢工等以及般商业惯例认可不可抗力事件。
3 如协议方由不可抗力而全部或部分不能履行协议则该方应不可抗力发生3日面通知对方；并应0日提供事件详细情况及有关主管机关或公证机构证明协议全部或部分不能履行证明件。
33 因不可抗力而导致任何方全部或部分不能履行协议该方不承担违约责任但该方应采取切必要和适当措施减轻可能给对方造成损失。
3 发生不可抗力各方应依据不可抗力对履行协议影响程协商定变更或终止协议。
条 保密 甲方、乙方、丙方对因签署和履行协议而获得、与下列各项有关信息应当严格保密。
但是按协议款可以披露除外。
（） 协议各项条款； （） 有关协议谈判； （3） 协议标； （） 丙方商业密。
（） 按照法律、行政法规规定； （） 任何有管辖权政府机关、监管机构要； （3） 向该方专业顾问或律师披露（如有）； （） 非因任何方错信息进入公有领域； （5） 各方事先给予面。
5条 协议生效、变更与除 5 协议各方签署日起成立协议5条约定缴纳增款条件全部满足日起生效。
协议依法必须报审批机关批准（如要）批准方能生效。
53 有下列情形可除协议 （） 各方协商致认履行协议已无必要； （） 因不可抗力等事件致使协议无法履行； （3） 发生协议条约定乙方有权单方面提前除情形。
6条 通知 6 各方切通知面形式可由专人送达、挂邮递、特快专递等方式传送传真可作辅助送达方式但事必须以上述约定方式补充送达。
6 通知下列日期视送达被通知方 （） 专人送达通知方取得被通知方签收单所示日； （） 挂信邮递发出通知方持有国挂函件收据所示日5日； （3） 传真收到成功发送确认工作日； （） 特快专递发出通知方持有发送凭证上邮戳日起日。
任何方违反前述规定除非法律另有规定变更方应对由而造成影响和损失承担责任。
7条 可分割性 如协议任何条款被裁定无效则其无效部分不得实施并应被视不包含协议但不会使协议其余条款无效(法律有强制规定除外)。
各方则应尽切合理努力以有效替代条款替换该无效条款替代条款效力应尽可能与该无效条款原定效力相。
8 如协议任何条款因任何原因无效该条款无效并不影响协议其他条款有效性各方应当继续履行协议其他条款。
变更容或补充协议与协议具有等法律效力如变更容或补充协议与协议发生冲突以变更容或补充协议准。
8 方便办理工商变更登记手续协议各方可另行签署合工商行政管理机关要《增扩股协议》但该另行签署《增扩股协议》容与协议容不应以协议准。
85 任何方能或延迟行使和或享受其根据协议享有权利和或利益不应视对该等权利和或利益放弃且对该等权利和或利益部分行使不应妨碍对等权利和或利益行使。
86 协议赋予各方权利或补救措施并不排除各方依照国法律所享有其他权利和补救措施亦不排除协议生效日颁布国法律或者其他具有法律效力件所赋予其他各项权利和补救措施。
87 协议以就。
正式【】份甲、乙、丙三方各持贰份其余用呈交政府有关主管机构作审批及公司备用所有具有等法律效力。
88 签署协议各当事人对协议所有条款已详细悉无异议并对当事人法律关系、有关权利、义和责任条款法律含义有准确无误理。
（页以下无正） （页编【】《增扩股协议》签署页无合正） 甲方 （签） 乙方 （签） 丙方（盖） 法定代表人或授权代表 （签或盖） 签署年 月 日 签署地【 】