股权激励协议书
股权激励协议（限制性股权） 甲方（激励对象） 身份证码 住所 乙方 身份证码 住所鉴 、江苏帕卓管路系统股份有限公司（以下简称“帕卓管路”）系依据华人民共和国法律 设立并有效存续股份有限公司其股票全国企业股份让系统（以下简称“股系统”）挂牌交易股票代码833395。
、甲方帕卓管路员工截至06年月日帕卓管路工作年限【】年【】月。
因帕卓管路制定了相关股权激励计划甲方可根据帕卓管路激励计划获得帕卓管路持股平台常州 共创盈投管理心（有限合伙）（以下简称“持股平台”）部分出份额作限制性股权。
双方平等、愿、诚信基础上友协商依据《华人民共和国公司法》、《华人民 共和国证券法》、《华人民共和国合法》等相关法律、行政法规以及国证监会相关规定 就甲方从乙方处受让部分出份额（即限制性股权）相关事宜达成如下协议 条授予对象格 、甲方须帕卓管路及其子公司全职工作、已与帕卓管路及其子公司签署劳动合并帕卓管 路领取薪酬。
、甲方帕卓管路董事会按照《江苏帕卓管路系统股份有限公司06年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定进行核核适格甲方才具有获得授予限制 性股票格。
二条限制性股权授予 、限制性股权持股平台出份额激励对象可通持有持股平台出份额而接 持有帕卓管路相应部分股份。
甲方帕卓管路董事会确认适格激励对象有权按照帕卓 管路《激励计划》规定和帕卓管路董事会相关议从乙方处以受让出份额方式次性获 授限制性股权。
、根据帕卓管路《激励计划》及董事会相关议甲方有权获得乙方所持有【】%出 份额（对应帕卓管路股票【】股）甲方通受让乙方所持有出份额从而获授限 制性股权。
3、甲方按照协议足额支付认购限制性股权价款、并与帕卓管路重新签订新《劳动合》、《知识产权保护和保密合》及《竞业禁止协议》乙方将协助持股平台办理甲方获授限制 性股权户等登记手续。
三条限制性股权有效期、授权日、锁定期、锁期和禁售期 、限制性股权有效期 协议限制性股权有效期四年限制性股权授予日起至所有限制性股权锁或回购完 毕日止。
、协议项下限制性股权授权日《激励计划》帕卓管路股东会审议通以及履行监 管层要其他法定程序由帕卓管路董事会确定。
授予日不得下列区日 （）定期报告公布前5日因特殊原因推迟定期报告公告日期原预约公告日前5日 起算； （）重交易或重事项定程至该事项公告交易日； （3）其他可能影响股价重事件发生日起至公告交易日。
上述“重交易”、“重事项”及“可能影响股价重事件”帕卓管路依据全国企业 股份让系统相关规定应当披露交易或其他重事项。
除前述约定外甲方因获授尚锁限制性股权而取得其他法定及约定权利则不予锁定。
锁期由帕卓管路确定甲方锁条件是否成就锁条件成就限制性股权锁日 开始锁；满足锁条件按照《激励计划》规定回购销。
锁安排如表所示 、禁售期 除甲方持有锁限制性股权处禁售期外鉴甲方通限制性股权接持有了帕卓管路 股票并享有相应权益可通持股平台实现帕卓管路股票让并获取相关收益因 限制性股权也应按照帕卓管路股票限售规定进行限售根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规性件以及股系统相关规定和帕卓管路公司程具体规定如下 （）甲方帕卓管路董事、监事和高级管理人员其任职期每年让份额不得超其 通持股平台接持有帕卓管路股份总数5%。
（）甲方帕卓管路董事、监事和高级管理人员通持股平台将其持有帕卓管路股票 买入6月卖出或者卖出6月又买入由所得收益归帕卓管路所有帕卓管路董事会将收回其所得收益。
（3）协议有效期如《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规性件以及股 系统相关规定和帕卓管路《公司程》对公司董事和高级管理人员持有股份让有关规定 发生了变化则甲方应当让遵守修改《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 性件和帕卓管路《公司程》规定。
四条授予价格 次限制性股权授予价格主要依据帕卓管路05年审计账面净产股份总数确认每股授予价格、并出计算方便考虑终确定元股。
甲方应协议签署并生效日起0日历日将认购限制性股权金足额、次性支付 至乙方如下账户 户名郑庆彬 开户行农行朱林支行 账 五条限制性股权授予 满足下列条件甲方可获授限制性股权反若授予条件达成则不能获授限制性股权。
、帕卓管路发生如下任情形 （）近会计年财会计报告被册会计师出具否定见或者无法表示见审计报告；（）近年因重违法违规行被监管机构予以行政处罚或实施律监管措施； （3）监管机构认定其他情形。
、甲方发生如下任情形 （）近三年被监管机构公开谴责或宣布不适当人选； （）近三年因重违法违规行被监管机构予以行政处罚或实施律监管措施； （3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形； （）被处以严重警告级别（含）以上公司人事惩诫措施、或者公司董事会认定其他严重违反 公司有关规定。
六条限制性股权锁 锁期满足下列条件甲方已获授限制性股权才能锁。
、帕卓管路发生如下任情形 （）近会计年财会计报告被册会计师出具否定见或者无法表示见审计报告；（）近年因重违法违规行被监管机构予以行政处罚或实施律监管措施； （3）监管机构认定其他情形。
、甲方发生如下任情形 （）近三年被监管机构公开谴责或宣布不适当人选； （）近三年因重违法违规行被监管机构予以行政处罚或实施律监管措施； （3）具有《公司法》规定不得担任帕卓管路董事、监事、高级管理人员情形； （）被处以严重警告级别（含）以上公司人事惩诫措施、或者帕卓管路董事会认定其他严重 违反帕卓管路有关规定； （5）甲方违反竞业禁止义甲方竞业禁止义、甲方及其任何亲属不得外营或参与营与帕卓管路相或具有竞争性关系产品或相关实体不以任何方式从或拟从帕卓管 路聘用、招引、招诱、雇佣帕卓管路人员。
b、甲方及其任何亲属不得与帕卓管路有竞争行 行或类企业、事业单位、社会团体提供（包括兼职及任何形式、支持等） 担任股东、合伙人、董事、监事、理、顾问、代理人及相关高级管理人员和高级技术人员等职；（6）出现导致其限制性股权推迟锁或丧失锁格情形。
3、帕卓管路须达成以下业绩目标 若限制性股权各项锁条件达成甲方持有限制性股权按照协议约定比例逐年锁；反若锁条件达成则应按照协议相关约定由相关主体以授予价格加上期贷款基准利率计 算利息回购限制性股权（按日计算下）。
七条各方权利与义 、甲方权利与义 （）甲方应当按帕卓管路任职岗位要勤勉尽责、恪守职业道德帕卓管路发展做出 应有贡献。
（）甲方所获授限制性股权持股平台登记机构登记户便享有该等出份额所有权、收益权、管理权。
但锁定期甲方接获得帕卓管路相应股票取得公积增股份锁定不得二级市场出售或以其他方式让该等股份锁定期截止日期与限制性股权相。
（5）帕卓管路进行现金分红甲方接应取得现金分红代扣代缴人所得税按照《合 伙企业法》及《合伙协议》规定分配给人。
（6）甲方获授限制性股权锁、股权期权行权不得向帕卓管路员工以外三人随 让、赠与甲方须行使已锁限制性股权和已行权股权期权让权应按如下优先顺序 以相应帕卓管路股票市值让已锁已行权激励股权 向持股平台普通合伙人张华及其指定三人让具体程序甲方应行使让权向该主 体发出明确面让要约该要约容应包括但不限拟让股权数量、价格或价格区 及价格确定方法、拟让要等甲方应给与相关主体至少不少7工作日回复；B向持股平台除上述普通合伙人张华以外其他有限普通合伙人进行让具体程序甲方应行使让权向该主体发出明确面让要约该要约容应包括但不限拟让股权数量、价格或价格区及价格确定方法、拟让要等甲方应给与相关主体至少不少7 工作日回复。
如甲方通上述（）项、（）项所述方式无法实现激励股权让则甲方有权通持股平台要出售其所持有激励股权所对应换算帕卓管路股票持股平台甲方面指示 下出售相关帕卓管路股票应及将收益通减方式支付给该甲方具体操作程序应根据 持股平台合伙协议及相关件进行。
（7）甲方应严格遵守帕卓管路《激励计划》及其他与次限制性股权相关计划、方案、议 等各项规定并切实履行和承担《激励计划》及其他与次限制性股权相关计划、方案、议 规定甲方义和责任。
（8）甲方因协议获得收益应按国税收法规交纳人所得税及其它税费。
（9）甲方帕卓管路任职期或和离职至少不得从事以下行、甲方及其任何亲属不 得外营或参与营与帕卓管路相或具有竞争性关系产品或相关实体不以任何方式 从或拟从帕卓管路聘用、招引、招诱、雇佣帕卓管路人员。
b、甲方及其任何亲属不得与帕卓 管路有竞争行行或类企业、事业单位、社会团体提供（包括兼职及任何形式、支持等）担任股东、合伙人、董事、监事、理、顾问、代理人及相关高级管理人员和高 级技术人员等职。
（0）法律、法规规定其他相关权利义。
、乙方权利与义 （）乙方应当按照帕卓管路《激励计划》及董事会相关议要按照协议约定让相 关持股平台出份额。
（）乙方因协议获得收益应按国税收法规交纳人所得税及其它税费。
（3）法律、法规规定其他相关权利义。
八条帕卓管路及甲方发生异动处理 、帕卓管路出现下列情形协议即行终止 （）帕卓管路控制权发生变更 （）帕卓管路出现合并、分立、破产、散等情形； （3）近会计年财会计报告被册会计师出具否定见或者无法表示见审计报告；（）近年因重违法违规行被监管机构予以行政处罚； （5）帕卓管路首发上市并公开发行（）和或借壳上市（下称“公司上市”） （6）帕卓管路股东会议提前终止协议。
（7）国证监会认定其他情形。
当帕卓管路出现上述除（5）项外情形甲方已获授但尚锁限制性股权不得锁。
对锁部分限制性股权应按照协议由持股平台特定主体以授予价格加上期贷款基准利率计 算利息进行回购。
当帕卓管路出现上述（5）项情形甲方已获授但尚锁限制性股 权全部锁。
、甲方人情况发生变化 （）甲方发生职变更 、甲方发生职变更但仍帕卓管路任职其获授限制性股权仍然按照协议规定程 序进行授予、锁定和锁。
B、甲方因组织调动担任其他不能持有帕卓管路激励股权职则其获授限制性股权仍然 按照协议规定程序进行授予、锁定和锁已锁激励股权不做处理锁部分限制性 股权由持股平台特定主体按协议规定以授予价格加上期贷款基准利率计算利息进行回购。
、甲方因触犯法律、违反职业道德、泄露帕卓管路机密、违反竞业禁止约定、因失职或渎职 等行损害帕卓管路利益或声誉而导致职变更或因前列原因导致帕卓管路除与甲方劳动 关系则已锁激励股权不做处理锁激励股权作废对锁部分限制性股权由持股 平台特定主体按协议规定以授予价格进行回购, 如该授予价格高回购发生相应折算帕 卓管路净产或相应帕卓管路股票价值以孰低者终回购价格。
（）甲方主动离职 甲方主动辞职已锁激励股权不做处理锁激励股权作废对锁部分限制性股权 由持股平台特定主体按协议规定以授予价格进行回购。
（3）甲方被动离职 甲方若因帕卓管路裁员等原因被动离职且不存绩效不合格、失、违法违纪等行已锁 激励股权不做处理锁激励股权作废。
对锁部分限制性股权由持股平台特定主体按 协议规定以与激励股权相应帕卓管路股票市值进行回购。
对锁部分限制性股权由持 股平台特定主体按协议规定以与激励股权相应帕卓管路股票市值进行回购。
（5）甲方丧失劳动能力而离职 、甲方因工受伤、丧失劳动能力而离职已锁激励股权不做处理锁激励股权作废。
对锁部分限制性股权由持股平台特定主体按协议规定以与激励股权相应帕卓管路股票 市值进行回购。
B、甲方非因工受伤、丧失劳动能力而离职已锁激励股权不做处理锁激励股权作废对锁部分限制性股权由持股平台特定主体按协议规定以授予价格加上期贷款基准利率 计算利息进行回购。
（6）甲方死亡 甲方死亡已锁激励股权由法定继承人继承锁激励股权作废对锁部分限制性 股权由持股平台特定主体按协议规定以授予价格加上期贷款基准利率计算利息进行回购 回购金额由法定继承人继承。
甲方因工死亡帕卓管路董事会可以根据人贡献程定追加 现金补偿。
（7）甲方所子公司发生控制权变更 甲方帕卓管路控股子公司任职若帕卓管路失对该子公司控制权且甲方仍留控股 子公司任职已锁激励股权不做处理锁激励股权作废。
对锁部分限制性股权由 持股平台特定主体按协议规定以与激励股权相应帕卓管路股票市值进行回购。
3、其他情况 若协议授予限制性股权满足规定锁条件但锁帕卓管路股价较草案公告下跌幅 较继续实施当期激励计划丧失了预期激励效了消除业绩达标但公司股价下跌带 面影响则帕卓管路董事会可以定终止该期激励计划所有甲方考核当年可锁激励股权 不得锁对前述激励股权由持股平台特定主体按协议规定以授予价格加上期贷款基准利 率计算利息进行回购。
九条激励股权回购原则 、按协议规定应由持股平台特定主体回购激励股权若授权日帕卓管路发生送红股、公 积金增股或配股等改变激励对象获授激励股权数量情况应当按照调整数量对激励 对象获授激励股权进行回购；根据协议对回购价格、回购数量进行调整由帕卓管路董 事会制订具体调整方案董事会根据所制订调整方案调整回购数量或回购价格应及公告。
因其他原因要调整激励股权回购数量或回购价格应董事会做出议并股东会审议批准。
、按协议规定出现须由持股平台特定主体回购激励股权特定主体按如下优先顺序确定（）由持股平台普通合伙人张华或其指定三人进行回购； （）由持股平台除上述普通合伙人张华以外其他有限合伙人进行回购。
（3）如以上途径无法实现回购则由持股平台出售相关激励股权所对应换算帕卓管路股票以减少持股平台出总额方式回收销有关激励股权。
十条其他问题 、甲方承诺了帕卓管路有效实施与限制性股权有关各项制、计划、方案、协议和议（以下简称“规制”包括但不限《激励计划》）甲方将遵守上述规制；并且协议生效帕卓管路根据实际情况和监管部门要就激励股权制订或和更新各项规制甲方予以确认并遵照执行。
、甲方承诺股权激励程所提供真实、有效并对其承担全部法律责任。
十条协议终止 、甲方违反协议有关约定违反《激励计划》违反与次股权激励相关规制 或者违反有关法规、规及规性件乙方有权根据帕卓管路指示单方面终止协议而 无须承担任何责任。
、当出现《激励计划》、与次股权激励相关规制规定次股权激励终止情形乙方有权立即单方面终止协议而无须承担任何责任。
十二条争议 协议尽事宜按照《激励计划》、或与次股权激励相关规制有关规定执行。
前述 件涉及部分按照国有关法规、规、规性件和公平合理原则。
各方对协议执行程发生争议应协商；协商可以向帕卓管路所地人民 法院提起诉讼。
十三条生效 协议式三份甲、乙两方各执份帕卓管路留存份各份具有等法律效力协议以 下条件全部成就日起生效 、协议甲乙两方签署； 、甲乙双方重新签署新《劳动合》、《知识产权保护和保密合》及《竞业禁止协议》； 3、次股权激励帕卓管路董事会审议通、股东会批准通； 、帕卓管路次股权激励计划有权主管部门批准（如有）。
前述各项条件晚成就日协议生效日。