中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则 中外合资企业法实施细则
华人民共和国外合作营企业法实施细则更多精品8总则条根据《华人民共和国外合作营企业法》,制定实施细则。
二条国境举办外合作营企业(以下简称合作企业),应当合国发展政策和产业政策,遵守国关指导外商投方向规定。
三条合作企业批准合作企业协议、合、程围,依法主地开展业、进行营管理活动,不受任何组织或者人干涉。
四条合作企业包括依法取得国法人格合作企业和不具有法人格合作企业。
合作企业有二以上国合作者,由审批准机关会有关部门协商确定主管部门。
但是,法律、行政法规另有规定除外。
二合作企业设立六条设立合作企业由对外贸易济合作部或者国院授权部门和地方人民政府审批准。
设立合作企业属下列情形,由国院授权部门或者地方人民政府审批准㈠投总额国院规定由国院授权部门或者地方人民政府审批投限额以;㈡筹金,并且不要国平衡建设、生产条件;㈢产品出口不要领取国有关主管部门发放出口配额、许可证,或者虽要领取,但报送项目建议前已征得国有关主管部门;㈣有法律、行政法规规定由国院授权部门或者地方人民政府审批准其他情形。
七条设立合作企业,应当由国合作者向审批准机关报送下列件㈠设立合作企业项目建议,并附送主管部门审件;㈡合作各方共编制可行性研究报告,并附送主管部门审件;㈢由合作各方法定代表人或其授权代表签署合作企业协议、合、程;㈣合作各方营业执照或者册登记证明、信证明及法定代表人有效证明件,外国合作者是然人,应当提供有关其身份、履历和信情况有效证明件;㈤合作各方协商确定合作企业董事长、副董事长、董事或者合管理委员会主任、副主任、委员人选名单;㈥审批准机关要报送其他件。
前款所列件,除四项所列外国合作者提供件外,必须报送,二项、三项和五项所列件可以报送合作各方商定种外。
审批准机关应当收到规定全部件日起5天定批准或者不批准;审批准机关认报送件不全或者有不当处,有权要合作各方指定期补全或者修正。
八条对外贸易济合作部和国院授权部门批准设立合作企业,由对外贸易济合作部颁发批准证。
国院授权地方人民政府批准设立合作企业,由有关地方人民政府颁发批准证,并批准日起30天将有关批准件报送对外贸易济合作部备案。
批准设立合作企业应当依法向工商行政管理机关申请登记,领取营业执照。
九条申请设立合作企业,有下列情形,不予批准㈠损害国主权或者社会公共利益;㈡危害国安全;㈢对环境造成污染损害;㈣有违反法律、行政法规或者国产业政策其他情形。
十条实施细则所称合作企业协议,是指合作各方对设立合作企业原则和主要事项达成致见形成面件。
实施细则所称合作企业合,是指合作各方设立合作企业就相权利、义关系达成致见形成面件。
实施细则所称合作企业程,是指按照合作企业合约定,合作各方致,约定合作企业组织原则、营管理方法等事项面件。
十二条合作企业合应当明下列事项㈠合作各方名称、册地、住所及法定代表人姓名、职、国籍(外国合作者是然人,其姓名、国籍和住所);㈡合作企业名称、住所、营围;㈢合作企业投总额,册,合作各方投或者提供合作条件方式、期限;㈣合作各方投或者提供合作条件让;㈤合作各方收益或者产品分配,风险或者亏损分担;㈥合作企业董事会或者合管理委员会组成以及董事或者合管理委员会委员名额分配,总理及其他高级管理人员职责和聘任、聘办法;㈦采用主要生产设备、生产技术及其;㈧产品国境销售和境外销售安排;㈨合作企业外汇收支安排;㈩合作企业期限、散和清算;(十)合作各方其他义以及违反合责任;(十二)财、会计、审计处理原则;(十三)合作各方争议处理;(十四)合作企业合修改程序。
十三条合作企业程应当明下列事项㈠合作企业名称及住所;㈡合作企业营围和合作期限;㈢合作各方名称、册地、住所及法定代表人姓名、职和国籍(外国合作者是然人,其姓名、国籍和住所);㈣合作企业投总额,册,合作各方投或者提供合作条件方式、期限;㈤合作各方收益或者产品分配,风险或者亏损分担;㈥合作企业董事会或者合管理委员会组成、职权和议事规则,董事会董事或者合管理委员会委员任期,董事长、副董事长或者合管理委员会主任、副主任职责;㈦营管理机构设置、职权、办事规则,总理及其他高级管理人员职责和聘任、聘办法;㈧有关职工招聘、培训、劳动合、工、社会保险、福利、职业安全卫生等管理事项规定;㈨合作企业财、会计和审计制;㈩合作企业散和清算办法;(十)合作企业程修改程序。
三组织形式与册十四条合作企业依法取得国法人格,有限责任公司。
除合作企业合另有约定外,合作各方以其投或者提供合作条件限对合作企业承担责任。
十五条合作企业投总额,是指按照合作企业合、程规定生产营规模,要投入金总和。
十六条合作企业册,是指设立合作企业,工商行政管理机关登记合作各方认缴出额和。
但是,因投总额和生产营规模等变化,确减少,须审批准机关批准。
四投、合作条件十七条合作各方应当依照有关法律、行政法规规定和合作企业合约定,向合作企业投或者提供合作条件。
十八条合作各方向合作企业投或者提供合作条件可以是货币,也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。
国合作者投或者提供合作条件,属国有产,应当依照有关法律、行政法规规定进行产评估。
依法取得国法人格合作企业,外国合作者投般不低合作企业册5%。
不具有法人格合作企业,对合作各方向合作企业投或者提供合作条件具体要,由对外贸易济合作部规定。
十九条合作各方应当以其有财产或者财产权利作投或者合作条件,对该投或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式担保。
二十条合作各方应当根据合作企业生产营要,依照有关法律、行政法规规定,合作企业合约定合作各方向合作企业投或者提供合作条件期限。
合作各方没有按照合作企业合约定缴纳投或者提供合作条件,工商行政管理机关应当限期履行;限期届满仍履行,审批准机关应当撤销合作企业批准证,工商行政管理机关应当吊销合作企业营业执照,并予以公告。
二十条按照合作企业合约定缴纳投或者提供合作条件方,应当向已按照合作企业合约定缴纳投或者提供合作条件他方承担违约责任。
二十二条合作各方缴纳投或者提供合作条件,应当由国册会计师验证并出具验报告,由合作企业据以发给合作各方出证明。
出证明应当明下列事项㈠合作企业名称;㈡合作企业成立日期;㈢合作各方名称或者姓名;㈣合作各方投或者提供合作条件容;㈤合作各方投或者提供合作条件日期;㈥出证明编和核发日期。
二十三条合作各方相让或者合作方向合作他方以外他人让属其合作企业合全部或者部分权利,须合作他方面,并报审批准机关批准。
董事会或者合管理委员会是合作企业权力机构,按照合作企业程规定,定合作企业重问题。
二十五条董事会或者合管理委员会成员不得少3人,其名额分配由外合作者参照其投或者提供合作条件协商确定。
二十六条董事会董事或者合管理委员会委员由合作各方行委派或者撤换。
董事会董事长、副董事长或者合管理委员会主任、副主任产生办法由合作企业程规定;外合作者方担任董事长、主任,副董事长、副主任由他方担任。
二十七条董事或者委员任期由合作企业程规定;但是,每届任期不得超3年。
董事或者委员任期届满,委派方继续委派,可以连任。
二十八条董事会会议或者合管理委员会会议每年至少召开次,由董事长或者主任召集并主持。
董事长或者主任因特殊原因不能履行职,由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。
3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者合管理委员会会议。
董事会会议或者合管理委员会会议应当有3以上董事或者委员出席方能举行,不能出席董事会会议或者合管理委员会会议董事或者委员应当面委托他人代表其出席和表。
董事会会议或者合管理委员会会议作出议,须全体董事或者委员半数通。
董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者合管理委员会会议,视出席董事会会议或者合管理委员会会议并表弃权。
召开董事会会议或者合管理委员会会议,应当会议召开0天前通知全体董事或者委员。
二十九条下列事项由出席董事会会议或者合管理委员会会议董事或者委员致通,方可作出议㈠合作企业程修改;㈡合作企业册增加或者减少;㈢合作企业散;㈣合作企业产抵押;㈤合作企业合并、分立和变更组织形式;㈥合作各方约定由董事会会议或者合管理委员会会议致通方可作出议其他事项。
三十条董事会或者合管理委员会议事方式和表程序,除实施细则规定外,由合作企业程规定。
董事长或者主任因特殊原因不能履行职,应当授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表合作企业。
三十二条合作企业设总理人,责合作企业日常营管理工作,对董事会或者合管理委员会责。
三十三条总理及其他高级管理人员可以由国公民担任,也可以由外国公民担任。
董事会或者合管理委员会聘任,董事或者委员可以兼任合作企业总理或者其他高级管理职。
三十四条总理及其他高级管理人员不胜任工作任,或者有营私舞弊或者严重失职行,董事会或者合管理委员会议,可以聘;给合作企业造成损失,应当依法承担责任。
三十五条合作企业成立委托合作各方以外他人营管理,必须董事会或者合管理委员会致,并应当与被委托人签订委托营管理合。
合作企业应当将董事会或者合管理委员会议、签订委托营管理合,连被委托人信证明等件,并报送审批准机关批准。
六购买物和销售产品三十六条合作企业按照批准营围和生产营规模,行制定生产营计划。
三十七条合作企业可以行定国境或者境外购买企业用机器设备、原材、、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等(以下简称"物")。
合作企业可以行向国际市场销售其产品,也可以委托国外销售机构或者国外贸公司代销或者销其产品。
三十九条外国合作者作投进口机器设备、零部件和其他物以及合作企业用投总额金进口生产、营所机器设备、零部件和其他物,免征进口关税和进口环节流税。
上述免税进口物批准国境卖或者用国销售,应当依法纳税或者补税。
四十条合作企业不得以明显低合理国际市场类产品价格出口产品,不得以高国际市场类产品价格进口物。
四十二条合作企业进口或者出口属进出口许可证、配额管理商品,应当按照国有关规定办理申领手续。
七分配收益与回收投四十三条外合作者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共商定其他方式分配收益。
采用分配产品或者其他方式分配收益,应当按照税法有关规定,计算应纳税额。
四十四条外合作者合作企业合约定合作期限届满,合作企业全部固定产无偿归国合作者所有,外国合作者合作期限可以申请按照下列方式先行回收其投㈠按照投或者提供合作条件进行分配基础上,合作企业合约定扩外国合作者收益分配比例;㈡财政税机关按照国有关税收规定审批准,外国合作者合作企业缴所得税前回收投;㈢财政税机关和审批准机关批准其他回收投方式。
外国合作者依照前款规定合作期限先行回收投,外合作者应当依照有关法律规定和合作企业合约定,对合作企业债承担责任。
四十五条外国合作者依照实施细则四十四条二项和三项规定提出先行回收投申请,应当具体说明先行回收投总额、期限和方式,财政税机关审,报审批准机关审批。
四十六条合作企业应当按照国有关规定聘请国册会计师进行帐验证。
合作各方可以共或者单方行委托国册会计师帐,所费用由委托帐方担。
八期限和散四十七条合作企业期限由外合作者协商确定,并合作企业合订明。
合作企业期限届满,合作各方协商要延长合作期限,应当期限届满80天前向审批准机关提出申请,说明原合作企业合执行情况,延长合作期限原因,报送合作各方就延长期限各方权利、义等事项所达成协议。
批准延长合作期限,合作企业凭批准件向工商行政管理机关办理变更登记手续,延长期限从期限届满天起计算。
合作企业合约定外国合作者先行回收投,并且投已回收完毕,合作企业期限届满不再延长;但是,外国合作者增加投,合作各方协商,可以依照条二款规定向审批准机关申请延长合作期限。
四十八条合作企业因下列情形出现散㈠合作期限届满;㈡合作企业发生严重亏损,或者因不可抗力遭受严重损失,无力继续营;㈢外合作者方或者数方不履行合作企业合、程规定义,致使合作企业无法继续营;㈣合作企业合、程规定其他散原因已出现;㈤合作企业违反法律、行政法规,被依法责令关闭。
前款二项、四项所列情形发生,应当由合作企业董事会或者合管理委员会作出定,报审批准机关批准。
前款三项所列情形下,不履行合作企业合、程规定义外合作者方或者数方,应当对履行合他方因遭受损失承担赔偿责任;履行合方或者数方有权向审批准机关提出申请,散合作企业。
四十九条合作企业清算事宜依照国有关法律、行政法规及合作企业合、程规定办理。
九关不具有法人格合作企业特别规定五十条不具有法人格合作企业及其合作各方,依照国民事法律有关规定,承担民事责任。
五十条不具有法人格合作企业应当向工商行政管理机关登记合作各方投或者提供合作条件。
五十二条不具有法人格合作企业合作各方投或者提供合作条件,合作各方分别所有。
不具有法人格合作企业合作各方投或者提供合作条件由合作企业统管理和使用。
合作他方,任何方不得擅处理。
合管理机构由合作各方委派代表组成,代表合作各方共管理合作企业。
五十四条不具有法人格合作企业应当合作企业所地设置统会计帐簿;合作各方还应当设置各会计帐簿。
十附则五十五条合作企业合订立、效力、释、履行及其争议,适用国法律。
五十六条实施细则规定事项,包括合作企业财、会计、审计、外汇、税、劳动管理、工会等,适用有关法律、行政法规规定。
五十七条香港、澳门、台湾地区公司、企业、其他济组织或者人以及国外居住国公民举办企业,参照实施细则办理。
五十八条实施细则发布日起施行。
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