论有限责任公司闭锁性困境的救济（下）

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如前文所述，《德国有限责任公司法》自始就对因判决而解散公司作了规定，《英国公司法》在承认私公司约40年后，也对判决解散公司作了规定，美国各州的公司法也逐渐都有了判决解散公司的规定，而且英美以有关判决解散公司的规定为起点，通过立法或司法逐步形成、发展了其他较为缓和的替代性救济。上述三国关于判决解散公司的规定，有的对股东的持股数额有要求，有的则不作要求，有的对可请求解散公司的情况在概括规定的同时作多项具体的列举，有的则只有概括性规定。我国将来规定有限责任公司的判决解散时，笔者以为应结合上述三国的立法经验，规定起诉股东的资格、可请求公司解散的原因的概括性要求及具体情况的列举、可选择的其他替代性救济措施等三项内容。对股东起诉资格的要求，主要是对持股数额的要求，即将该权利限定为少数股东权，以限制股东滥用诉权，平衡个体与整体的利益。德国法中持股至少1/10的规定可资参照。