投资并购尽职调查操作指引
摘要：投资并购中，尽职调查是投资者挖掘目标公司信息、降低投资风险和使投资价值最大化的重要手段。
本文结合工作实践，阐述了投资并购中进行尽职调查的意义与价值、尽职调查的流程及采用的方法，重点介绍了投资并购尽职调查涵盖的主要内容，为投资并购尽职调查提供有价值的操作性指引。
下载论文网 关键词：投资并购 尽职调查 操作指引 投资者在与目标公司达成初步合作意向后，常对目标公司进行尽职调查。
通过尽职调查，投资者可全面了解公司的真实情况，发现目标公司的价值，识别投资的潜在风险，判断投资风险对投资及预期收益可能造成的影响，从而为目标公司的价值评估提供支撑，以便做出正确的投资决策，设计合理的投资并购及整合方案，利于谈判博弈。
因此，投资并购中尽职调查是投资者挖掘目标公司信息、降低投资风险和使投资价值最大化的重要手段。
一、尽职调查的流程及方法 （一）尽职调查的流程 （1）立项。
首先要明确尽职调查目的和尽职调查事项，根据投资者的调查需求，确定尽职调查的期间及调查范围。
（2）成立工作小组。
参与尽职调查的工作小组应由公司投资管理人员和财务顾问、律师、会计师及营运调查等中介机构共同组成，分为项目领导小组、项目组织小组和项目执行小组。
（3）制订调查计划。
调查计划包括根据调查需求与目标公司的性质特点，制定尽职调查清单、确定尽职调查方法、明确尽调注意事项等内容。
应提前将尽职调查清单发送给目标公司，以便其尽快准备资料，节省尽职调查现场时间。
（4）搜集资料。
在尽职调查小组进场前，一般会催取尽职调查清单所列示的资料，并通过互联网获得目标公司及相关行业的公众资料。
例如，公众检索，可查询到目标公司的重大信息；调查对象及关联方网站检索，可了解目标公司从事的业务领域、宣传介绍等信息；政府主管部门公示的网站检索，可查询到目标公司的基本情况、商标专利、许可证和诉讼信息等。
（5）现场调查。
落实执行尽职调查计划，并根据实际情况在现场实施过程中对尽职调查计划进行调整。
投资并购尽职调查工作应形成尽职调查报告，反映尽职调查事实，并报项目领导小组审查。
（二）尽职调查的方法 尽职调查方法包括但不限于资料记录审查、沟通、访谈、讨论、实地考察、观察及现场察看、抽样、现场盘点及技术推演、函证、分析性复核、从其他途径获取目标公司相关信息和资料，以及其他调查者认为必要的尽职调查程序。
二、尽职调查的主要内容 根据不同的调查需求和调查目标，尽职调查的内容范围也各有侧重。
取得目标公司及其分子公司最新的全套工商档案，调查目标公司的注册登记信息，核查目标公司工商注册登记的合法性。
（2）历史沿革。
查阅目标公司工商档案，结合公司章程、投资协议、年度检验、年度审计报告、评估报告和验资报告等资料，审核出资后目标公司与股东之间的交易记录，调查目标公司股东出资方式是否合法、出资是否及时足额到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
（3）股权结构。
取得目标公司股权结构图，调查了解主要股东的背景、资源，以及相互之间的关系。
并通过访谈、走访主管机构、咨询中介机构、查阅相应的监管记录等方法，调查主要股东是否存在对目标公司经营管理的不良影响。
（4）许可、资质及获得荣誉情况。
取得目标公司许可、资质及获得荣誉，调查目标公司是否拥有应当拥有的许可资质，了解公司的价值。
（二）公司治理 取得公司治理制度，核查公司是否依法建立了健全的治理制度，了解公司股东会、董事会、监事会，以及专门委员会的设置情况及议事规则。
通过访谈主要股东、董事、监事，讨论和查阅有关三会文件等方法，核查目标公司三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作。
特别要注意董事、监事和高级管理人员的任职资格、经历、行为操守、胜任能力和勤勉尽责、薪酬、兼职情况、变动情况、持股及其他对外投资情况等。
（三）人力资源 （1）人力资源构成。
取得目标公司员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，统计分析目标公司员工的年龄、学历、职称、工龄、司龄、职能、主体等数量分布情况及变化趋势。
（2）人力资源管理模式。
通过查阅目标公司的人力资源管理政策及制度、员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，访谈员工，实地察看目标公司员工工作场所和工作情况，调查目标公司的聘用管理、岗位管理、劳动合同管理、培训管理、考核管理、人事调整、考勤、加班、薪酬管理、福利管理、退出机制、劳动保护管理、职业道德管理及员工档案管理等人力资源管理情况，同时计算分析目标公司补缴五险一金的风险。
（3）人力成本分析。
通过查阅工资表和社会保障费用明细表，以及与人力相关的财务数据，按属性、职能、主体审查分析目标公司的人力成本。
（4）裁员成本分析。
根据计算出的人力成本，结合裁员计划，计算解除劳动关系的补偿成本、福利承诺支付费用等潜在的裁员重组成本。
搜索行业政策、行业研究报告和同行业上市公司招股说明书或公开转让说明书，关注市场规模、毛利率、净利率等行业关键指标，关注行业风险提示及预测资料，分析目标公司所处行业基本情况、市场规模、进入壁垒、竞争状况、公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势等。
（2）公司战略。
取得公司战略管理制度及中长期发展战略的相关文件，并对股东、董事长、总经理进行访谈，分析公司是否已经建立系统的战略管理体系，是否形成完善的战略?划，有无明确的切实可行的战略目标，有无达成战略的路径举措和资源配置措施，以及是否进行具体的战略细分、实施及考核。
（3）商业模式。
查看目标公司经营资料，访谈目标公司管理层，结合公司行业属性和公司规模，分析目标公司的商业模式，判断采用该种模式的主要风险及对未来的影响。
（4）采购情况。
查阅相关研究报告和统计资料，访谈采购人员，调查公司的采购模式、供应商管理；计算向主要供应商（如前十大供应商）采购的金额及占年总采购金额的比例，判断供应商集中度；调查目标公司物流管理及仓储管理。
（5）生产情况。
取得公司生产管理相关制度与流程资料，访谈生产管理人员，现场查看，查阅财务资料，调查公司生产计划与调度、生产工艺与技术、设备管理与资产成新率、生产质量保障、安全生产管理和环保管理等情况；计算分析成本要素在成本中所占的比重，判断公司的成本优势。
（6）销售情况。
搜集公司销售政策，访谈公司销售管理人员，了解公司的营销体系、市场地位、产品定价策略、渠道管理、信用管理、销售团队管理、销售退回管理等；取得公司销售业务资料及财务资料，将产品销售收入分产品、客户、区域、时间等进行计算分析，并计算毛利率；计算主要客户（如前十名客户）销售收入占年销售总收入的比例，判断客户集中度。
（7）内部控制。
搜集目标公司的管理制度，并对公司各职能部门相关人员进行访谈，必要时进行穿行测试，调查内部控制制度设计的健全性和内部控制执行的有效性。
（五）财务与税务 （1）??计机构。
取得目标公司财务部岗位职责，访谈财务人员，了解目标公司会计机构设置情况及岗位职责分配情况。
搜集公司财务管理制度，访谈相关人员，调阅财务档案资料，了解公司财务管理情况，包括财务组织管理、财务战略管理、财务风险管理、财务授权与财务审批、资金管理、资产管理、债权债务管理、成本费用管理、会计核算管理、税务管理、财务报告管理、财务分析管理、财务票据管理、财务印章管理、会计交接管理、财务档案管理和财务监督管理等。
（3）主要会计政策和会计估计。
查阅公司财务资料，访谈相关人员，核查公司主要会计政策和会计估计及其变化是否合规稳健。
（4）财务报表。
搜集目标公司调查期内的财务报告及审计报告，分析复核确认目标公司的财务状况及经营成果。
调查分析目标公司截止日重大资产数量、资产质量、资产权属、资产计价情况；调查目标公司负债列示的足额性；调查分析目标公司调查期间的经营成果情况；对目标公司的财务状况、经营成果方面可能存在的重大风险进行披露。
计算目标公司毛利率、资产收益率、净资产收益率等指标，分析目标公司盈利能力及其变动情况，分析其持续性；计算资产负债率、流动比率、速动比率等指标，结合现金流量、表外负债及或有负债情况，分析目标公司的偿债能力；计算存货周转率、应收账款周转率、资产周转率等指标，分析目标公司的运营能力。
通过以上财务比率分析，并将其与同类公司比较，分析目标公司的财务风险和经营风险。
（6）税务。
查阅公司调查期间的纳税资料，分析目标公司的税种、税基和税率是否符合法律法规；了解目标公司以往的税务稽查情况以及税收优惠政策，分析其对现在和未来的影响；根据核定的调查期的财务状况和经营成果，计算目标公司应缴纳的各项税款，与目标公司以缴纳的税款比较，分析目标公司是否依法纳税、是否存在偷税漏税等潜在税务风险。
（六）关联交易 查阅股权结构图，取得股东、董事、监事、高管人员名单，并访谈公司高管人员、财务部门和业务部门相关人员，确认公司的关联方及关联关系名单；查阅目标公司财务资料、合同和会议记录等，分析复核关联方交易金额以及关联往来余额，判断是否有关联方占用资金或其他利益输送情况。
（七）重大合同及或有事项 取得公司对外担保、抵押及其他重大合同的相关资料，分析担保、抵押事项和其他重大合同可能对公司生产经营和盈利状况的影响；调查公司仲裁、诉讼、和对债权人、债务人、员工承诺等其他重大或有事项，分析其对公司的影响。
参考文献： 邓元秀.会计师财务尽职调查之我见[J].财经界，2016（16）. （作者单位：四川理量企业管理咨询有限公司）。