XXXX集团有限公司投资操作手册(试运行)
XXXX投资操作手册（试运行）为进一步加强XXXXX有限公司对外股权投资的管理，规范投资行为，控制投资风险，提高投资效益，保证集团资产的保值增值，维护集团和股东的合法权益，做到在项目投资过程中做到有法可依、有章可循，结合集团实际情况，制定本手册。
集团投资的原则XXXXXX（以下简称“集团”）在遵守国家的法律法规、重视自身的社会责任的前提下，基于经济和财务目的，在风险可控的范围内进行各类资产的稳健、有效配置，重视追求长期、可持续的回报，努力实现股东利益最大化；集团通过对自身各个产业链上下游项目的并购和财务投资，有效提升集团的行业竞争力，实现集团各个产业链的协同发展，为集团各类资产的保值增值服务。
项目投资的逻辑（项目初期的基本判断）明确投资的目的每一个项目在投资之前首先需要明确投资的目的是什么，能够为集团的经营带来什么价值，最终要实现什么样的结果，并明确是否符合集团的定位及长期发展规划；明确项目的背景和基本潜力（适用于非集团自身业务覆盖的项目）在项目投资前，需要尽可能的了解项目所处行业的市场基本情况，包括但不限于：项目所处全行业当前的市场量级，以及未来可预见的市场量级；项目所处子行业当前的市场量级，以及未来可预见的市场量级；项目所处行业当前的发展阶段，以及未来的发展趋势和方向；项目所处行业当前市场发展速度；项目的主营业务是否属于刚性需求；项目发展的驱动因素是哪些？例如政策（环保）、消费升级、技术改造等等，及其必要性；明确项目所处行业的竞争壁垒及门槛？例如滴滴（资本）、百度（技术）、阿里（规模和体系）或其他多种因素共同影响。
项目所处行业的基本法律环境，包括政策、制度，及项目所处区域的政策等。
在项目投资前，需要尽可能的了解项目创始团队的基本情况，包括但不限于：创始团队成员的知识结构，是否具备继续成长的潜力；创始团队成员的年龄结构；创始团队成员的发展履历，总结拟投资项目的成功与失败因素。
在项目投资前，需要对项目的主营业务———产品/服务，进行全面的分析。
包括但不限于：功能/服务的市场定位，差异化等；消费层次划分；未来的发展方向和趋势；竞争对手的基本情况；项目初步调研工作安排根据公司安排，本阶段工作主要由投资中心主导，与相关事业部组建项目组共同完成；投资中心应在初步调研前拟定调研清单，清单中应明确调研内容及相关内容的责任人；制定项目组工作计划；项目组应同项目方至少进行一次面对面沟通；原则上，初步调研的时间不超过一周（五个工作日）；工作成果：初步调研报告。
调研内容企业名称（工商登记、国家企业信用信息公示系统）；历史沿革（企业工商资料）：项目方应去工商主管部门获取企业档案，扫描或邮寄至我公司；股权结构（工商档案可明确最终结构）；管理结构：公司组织结构图，及相关部门负责人介绍。
主营业务（产品/服务）：基本介绍，应明确产品/服务的应用场所、功能、售价等基本信息；经营模式（项目方提供说明）；行业竞争优势（项目方提供说明）；基本财务信息及其解释：连续三年经审计的资产负债表、损益表（利润表）、现金流量表，对于异常数据应明确基本缘由，并写入报告；项目重大资产明细（如土地、厂房、车辆等）基本交易意愿：应同项目方进行初步接触，了解其大致的交易条件，包括估值、可交易股权比例、交易方式（股权转让、增资）；其他需注意事项；项目初步调研工作流程（投资中心、相关事业部）项目初步调研审批流程（OA）相关事业部、中心提交项目申请，附件中应包含项目基本介绍；相关事业部、中心负责人和投资中心负责人审批通过；投资中心负责人安排相关人员成立工作小组；工作小组基于集团投资操作手册工作指引整理项目资料；项目资料整理完毕后，应提交至相关事业部、中心负责人、投资中心负责人审阅；审阅通过后，项目初步调研结束。
行业分析（适用于非集团自身业务覆盖的项目）工作安排：根据公司安排，本阶段工作“行业分析”原则上由投资中心组建的项目小组负责完成；如项目同公司各个事业部有交集，则相关事业部需派出专人，协同投资中心共同完成；原则上，单一项目的行业研究工作不超过一周（五个工作日）；工作成果：行业分析报告/行业研究报告，递交投资中心及相关事业部部门负责人审核。
行业概况行业的定义（需要明确该行业的产生是解决什么问题/需要）；宏观经济政策环境行业在我国的地位，包括但不限于：占GDP的比重出口创汇的能力未来的增长空间，及其逻辑分析我国对行业的基本政策，包括但不限于扶持、一般、限制，及其逻辑、案例、政策分析；行业全球化的程度及全球市场分析（如需要）商业模式分析行业的基本业态划分（经营模式），例如传统业态、新兴业态，及其细分市场；行业全产业链分析，包括但不限于；产业链各个子行业的发展态势、特点，及形成原因；影响产业链的核心子行业（价值链分布：收入、利润）；主要市场参与者；行业的壁垒（政策、资金、技术、人才、资质、业绩等）产品/服务介绍产品/服务的作用；产品/服务的原理；产品/服务的构成同类产品和服务的利弊比较（效果、成本、适用范围等）产品/服务的发展历程国内和国外的发展历程，根据年度、产能、规模及标志性实现进行阐述。
当前市场和未来趋势的分析需求趋势成本趋势行业所处的生命周期；行业对经济周期的反应（增长/刚性需求/周期性/衰减）行业的竞争格局行业集中度；行业毛利/净利润水平；主要竞争对手分析（经营状况、市场占有率）重点公司（可比上市公司、公开信息较多的公司、项目方重点推介公司）股权结构；运营特点核心技术市场份额业绩和财务商业模式等行业分析工作流程（投资中心、项目相关事业部）立项评审会立项评审会的性质：立项评审会是集团对外投资管理机构之一，委员由集团领导、财务中心、法务中心和投资中心的相关负责人员构成，评审会委员不超过七人（单数制），由集团总裁每年任命一次。
立项评审会的工作内容：工作时间：立项评审会根据项目推进情况，不定期组织项目立项评审会；会议由投资中心组织，并明确会议时间和会议地点；前期准备：立项评审会召开前，需由投资中心将会议中需要讨论的内容形成文字，通过电子邮件的形式将上述内容发给立项评审会委员，委员应尽快回复确认；工作方法：立项评审会采用投票制，每名委员都需在会议中明确意见，由投资中心记录，委员签字的形式，依据“少数服从多数”的原则形成决策，最后由投资中心整理备案；评审内容：投资中心应在立项评审会召开之前，将待评审项目前期的初步可行性研究报告等相关资料在会议中进行展示和陈述，委员根据资料、陈述及问题反馈进行综合评估。
评审结果：通过、待通过和不通过通过：项目通过后，由投资中心联合其他相关部门根据集团项目投资流程继续推进；待通过：待通过项目是指资料不完善、不充分，需要项目团队与项目方进一步补充资料，待下一次立项评审会再进行讨论；不通过：项目立项不成功，集团决定不继续进行。
后续工作：通过项目：应由投资中心负责组织项目投资的下一步工作，包括签署投资意向书、外部中介机构的聘请、尽职调查、交易结构设计、交易协议的准备等等；待通过项目：应由投资中心配合相关部门根据立项评审会的意见，继续完善项目资料。
立项评审会工作流程立项评审会审批流程（OA）相关事业部、中心提交立项评审审批OA，附件中应包括项目初步调研报告；审批流程应包括相关事业部或中心负责人、投资中心负责人、法务中心负责人、财务中心负责人、及其他评审会委员；审批通过后召开项目评审会；项目评审会采用纸质审批，形成会议纪要；参会负责人/委员签字进行投票表决，纸质审批表应包含签字页，及负责人/委员的要求事项；立项评审会通过的项目由投资中心负责下一步工作的推进。
签署项目意向书在同项目方达成初步意向后，根据立项评审会的审核意见，投资中心基于集团法务中心出具的项目意向书模板起草正式项目意向书；投资中心项目组成员将项目意向书通过邮件发送至法务中心、投资中心负责人，获得同意后，由投资中心将正式的项目意向书发送至项目方；项目方打印并签署完成后，通过快递返还至投资中心，由投资中心发起集团内部签字盖章审批流程；集团签字盖章后，经投资中心负责人邮件确认，由投资中心进行备案，并将签署后的协议发送给项目方；该项目意向书属于意向性协议，只是集团同项目方基于双方合作的前提，对投资行为进行意向性的表示，不具备法律效力，具有法律效力的文件由最终双方签署的正式投资协议实现（“不具约束力”的相关字段应在投资意向书中明确）。
项目意向书的基本要素：交易各方主体名称；拟投资项目基本情况，包括注册资本、股权结构等；排他条款及排他期；尽职调查安排或/和投资的前提条件；被投资方股东承诺；我方承诺；保密条款；生效及变更；项目意向书签署流程：项目意向书签署审批流程（OA）投资中心发起项目意向书签署、盖章审批流程；审批流程应包含项目相关事业部或中心负责人、法务中心负责人、财务中心负责人、投资中心负责人，最后应有总裁审批；审批通过后投资中心协调项目方、法务中心完成项目意向书的签署、盖章工作。
尽职调查工作安排交易各方签署完成投资意向书后，由投资中心组织，联合事业部、财务中心、法务中心共同开展对拟投资项目的尽职调查的准备工作：投资项目小组根据项目的具体情况，由投资中心组织项目相关事业部、法务中心、财务中心委派人员共同成立项目小组，对项目的推进和各项工作的落实负责；项目小组应对项目投资前、中、后期的各项工作及时汇报给主管部门负责人，并根据集团领导要求及时调整工作内容和进程。
尽职调查清单由投资中心组织，联合事业部、财务中心、法务中心共同拟定项目的尽职调查清单；待投资中心负责人审核通过后，由投资中心项目联系人通过邮件发送给拟投资项目方，要求项目方根据清单整理资料；在项目方整理资料过程中，投资中心应实时同项目方保持联系，及时了解并跟踪资料的收集过程，更新尽职调查清单中各项资料的准备情况；对于项目方提出无法提供的资料，投资中心应尽快判断该资料的重要程度，对于较为重要的资料，需要求项目方提供替代方案或解决办法；待项目方完成资料整理后，投资中心应及时通知事业部、财务中心、法务中心。
中介机构的聘请尽职调查过程中的中介机构主要包括会计师事务所、律师事务所、评估公司；中介机构聘请应根据集团的要求，通过招标的形式进行。
投资中心应在招标之前，根据需要制定明确的招标计划和招标方案；中介机构的适用范围；原则上，项目净资产低于50万元（含）和/或拟交易价款低于200万元（含）的项目不聘请会计师事务所、律师事务所；由投资中心组织集团相关部门对项目进行尽职调查；需聘请评估公司形成评估报告，评估公允交易价值；原则上，对于项目净资产高于50万元和/或交易价款高于200万元的项目应聘请中介机构进行尽职调查及其他相关工作；投资中心组织集团相关部门进行配合；如有需要，上述适用范围可进行调整。
对中介机构的相关要求原则上，项目净资产高于50万元，低于500万元（含）和/或交易价款高于200万元，低于1000万（含）元的项目由各类中介机构出具尽职调查报告；原则上，项目净资产高于200万元和/或交易价款高于1000万元的项目，中介机构应出具：律师事务所：法律意见书；会计师事务所：尽职调查报告及审计报告；评估公司：评估报告；中介机构出具的各类报告应基于客观、审慎、细致、公允的原则，符合投资中心的各项要求；工作要求项目小组应根据不同项目、不同要求制定不同的工作方案，由部门负责人审批通过后实施；没有中介机构参与的项目，应由工作小组共同出具《项目尽职调查报告》；有中介机构参与的项目，项目小组应整理各中介机构出具的各类报告，并基于报告内容进行整理，项目小组基于项目重点内容形成《中介机构报告要点》，并对中介机构不调查的内容进行梳理，形成符合集团要求的《尽职调查报告》；尽职调查工作内容会计师事务所出具的审计报告应区别于尽职调查报告，由会计师事务所独立按时完成；会计师事务所出具的财务尽职调查报告应符合工作小组的要求，对工作小组要求重点核实、关注的领域进行严格审查，要做到“有理有据”。
项目小组财务中心委派人员应对财务尽调报告重点关注，了解事务所人员的全部工作细节，财务中心负责人应对结果进行审慎确认；律师事务所出具的法律意见书，应同项目小组法务中心委派人员进行核对，并获得法务中心负责人认可；评估公司独立出具的评估报告，按时完成；投资中心和相关事业部人员应对项目的经营情况进行全面了解，并形成文字资料；尽职调查工作应至少包含如下要点：行业分析（非集团业务覆盖的行业）；企业介绍历史沿革业务分析财务分析法务分析人力资源分析管理信息系统估值分析交易要点其他尽职调查工作流程交易核心条款在获得集团授权的情况下，由投资中心负责人代表集团同项目方进行商业谈判，确定双方交易的核心条款；核心条款主要包括：交易方式：新增注册资本和/或转让股权估值方法：市盈率法/市净率法/市销率法等等估值节点：投前估值/投后估值支付方式：股权和/或现金支付期限：全额/分期交易保护：排他条款（排他期限）责任、承诺及违约：各方责任、违约认定、赔偿方式公司治理：公司章程、董事会、监事会、财务管理、运营管理、人事管理等等；交易费用：交易过程中的各项支出；前置条件：基于项目方需明确、履行、确认而没有实现上述要求的各类事项；投资中心负责人应基于上述事项同项目方进行商务谈判，在达成基本共识后，将核心条款的初步方案上报集团投资风控委员会、董事会、股东会；交易核心条款审批流程交易核心条款审批流程（OA）谈判小组同项目方完成交易条件、签字条件的基本共识；投资中心配合法务中心基于谈判小组的工作成果进行交易协议的撰写；通过集团OA审批流程，将尽职调查报告、正式交易协议发送至投资中心、法务中心、财务中心、内控中心和相关事业部负责人，以及管理委员会委员；审批通过后，由投资中心推进下一步工作；投资决策集团的对外投资依据公司现行的管理制度和公司章程进行决策；投资决策由集团管理委员会对拟投资项目的各类资料、报告、投资方案进行审议，形成项目评审意见，上报集团董事会；集团董事会根据项目的各类报告、投资方案和项目评审会的意见，依据公司章程对拟投资项目进行审定，形成董事会决议，并将董事会的审定结果（董事会决议）上报集团股东会；集团股东会是集团项目投资的最终决策机构，集团股东会对项目的各类资料、报告、投资方案进行最终审定，并形成股东会决议；集团对外投资应依据集团股东会决议进行。
投资中心依据集团股东会的最终决议，协调集团其他各部门，对决议的事项进行执行。
签署投资协议集团对外投资所签署的投资协议应由法务中心提供模板，投资中心根据实际情况进行完善，在通过法务中心、投资部负责人批准后，提交审批流程；投资协议应至少包括如下事项：签约方信息释义交易结构：交易价款交易期限履约条件交易税费其他；各方承诺和保证；公司治理安排；保密条款；违约认定及责任；通用条款；争议解决；各方签字、盖章（自然人手印）。
投资决策及签署协议流程投资决策审批流程（纸质）投资中心将管理委员会的决议、尽职调查报告、交易协议通过邮件递交至集团董事；集团董事审议通过后，签署董事会决议；投资中心将管理委员会决议、董事会决议、尽职调查报告、交易协议通过邮件递交至集团股东；集团股东审议通过后，签署股东会决议；投资中心根据股东会的最终决定，推进下一步工作。
新公司（包括集团子公司、分公司）的设立应遵循如下流程进行审批：相关事业部或中心发起新公司设立申请OA，内容应包括设立目的、设立方式及其他基本要求；新公司设立OA应通过相关事业部或中心负责人、投资中心负责人、财务中心负责人、法务中心负责人、内控中心负责人的审批；审批通过后，报送董事会及股东会；董事会和股东会审批通过后，形成董事会决议、股东会决议；相关事业部和中心，联合投资中心、内控中心推进新公司的设立各项工作。
交易执行过渡期安排过渡期定义：过渡期分为两个阶段。
第一个阶段为尽职调查结束至投资协议签署完成；第二个阶段为投资协议签署完成至投资方实现公司治理；第一阶段：因第一阶段集团尚未明确投资行为，尚未获得项目的股东权利，因此为避免尽职调查后至投资协议签署期间的投资风险，对项目方应至少进行如下要求，如发生任何变化应及时通知集团：保持现有的业务及声誉不受损害；除与以往业务运作保持一致的正常的辞退或退休外，使现有的高级管理层、职工以及顾问能继续为公司服务；维护公司的资产，保持良好的工作状态，使其正常工作并在合理情况下按照PRC、GAAP折旧；保持现有客户的稳定，确保公司不发生任何运营方面的不利变化，包括但不限于提高或降低收费标准或服务质量等；以通常或惯例的方式保留公司帐目和会计记录，并且不就财务年度进行变更。
遵守所有开展业务、业务运营适用的法律法规。
如发生任何违法适用法律法规的情况，应在得知该等违法情形后即刻通知我方。
第二阶段：双方已经完成尽职调查，已签署正式的投资协议，明确投资意向，为保障集团对项目的公司治理及合法权益，在未经集团同意的情况下，项目方不得从事下述事项：公司兼并、合并、清算或出售资产；发行、出售、回购和/或赎回任何类别的股票、债券或类似证券；修改公司章程；分配利润；审计师的更换或为人或者对公司的任何会计政策、规范或原则作出重大变更；批准年度预算；设立员工持股计划或相似计划或显著提高员工薪金；收购另一家商业实体或者设立合营企业、合伙企业或非全资子公司；发生任何债务或任何对外借款、担保，且该等债务、借款或担保未被列入由董事会批准的当期财务年度预算；发生金额超过人民币2万元的任何诉讼、仲裁及其他任何纠纷或进行和解；将公司变更成为外商投资股份有限公司、境外实体或该等实体的关联机构，或以其它形式改变公司的性质和结构；与任何关联方（应按中国A股上市规则定义）进行任何单相交易或于12个月内进行的一系列交易金额超过人民币5万元（就正常业务过程中按公允原则进行交易不受此限制）；向任何董事、高级管理层或工作人员或关联方提供金额超过人民币5万元贷款；或向其他公司或个人提供超出人民币2万元的借款或担保；发生总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、经理的任命或解职；发生公司业务性质或范围任何重大的变更，或进入新的不同于其核心业务的领域。
公司管理层薪酬制度的审批及调整。
公司的所有关联合同的审批及签署。
在第二阶段，为降低集团投资风险，保障集团的合法权益，集团有权：自第二阶段过渡期起至完成公司治理止，集团有权委派不超过2名观察员进入董事会或日常办公会（“观察员”）。
观察员有权（1）收取所有董事会或日常办公会会议通知及发给董事或高级管理人员及以上职务人员的其他通知，收件时间应与发给董事或高级管理人员及以上职务人员的时间相同，（2）出席所有董事会或日常办公会会议并在会上发言（但无权表决或提出异议），以及（3）按照与董事或高级管理人员及以上职务人员相同的待遇从公司收取资料和材料。
在集团承担保密义务及不影响公司正常运营的情况下，项目方应允许集团及其代表在正常营业时间内进入公司办公场所接触高级职员，并应集团不时的合理请求，向集团及其代表提供或促成提供与公司业务相关的财务和经营数据以及其他信息。
如果项目方未能遵守或违反上述的任何规定，则集团有权：向项目方发出书面通知立即终止本协议；在此情况下集团将不承担投资协议的义务，包括支付股权转让价款的义务；以及要求损害赔偿。
公司治理安排在集团完成投资审批流程，明确投资行为后，集团各部门应制定相应的工作计划，为实现下述行为作出充分准备：内控中心工商登记和营业执照的办理、变更、交接；管理信息系统（OA）的梳理和培训；财务章、法人章的管理法务中心印章管理流程的制定印章管理制度的培训公章、合同章的管理合同及法务事项管理的交接、备案及培训人事中心组织架构的梳理ERP权限的开通人员信息统计劳动合同备案及整理社会保险相关事项的变更薪酬核算人事管理流程的制定及培训财务中心财务管理的交接及培训网银的交接税务变更项目资产的确认制定子公司财务管理要求管理信息系统（OA）的梳理和培训质量管理部项目客户的梳理运营考核制度的对接及培训客户服务体系的制定及培训营销中心营销管理信息系统（OA）的梳理及培训项目客户的梳理行政中心员工邮箱的开通行政管理信息系统（OA）的梳理和培训项目当地各类社会资源的对接，如酒店、票务等IT中心管理信息系统（OA）流程设置和培训历史数据的迁移，包括但不限于业务、财务等经营对接安排业务经营的对接由相关事业部完成，应至少对下述工作进行明确：制定经营预算配合财务中心明确项目未来的经营预算，由相关事业部负责人审核；业务合同管理对项目方各类业务合同进行梳理，明确合同内容及合同的完成情况，并对未来的履约要求进行汇总分析，由相关事业部负责人审核；制定经营目标相关事业部应结合项目方当前的经营情况，对未来的经营制定目标，由相关事业部负责人审核；管理体系对接根据投资协议，相关事业部应委派人员对项目方业务人员进行业务培训，明确管理权限，并制定相应的工作计划，由相关事业部负责人审核；运营质量监控投资后，项目方的经营管理应符合集团相关事业部的各项要求，保持运营质量稳定。
投后管理基于集团管理体系及项目的实际情况，投资中心应制定切实可行的投后管理计划及实施流程：履约管理根据集团与项目各相关方（法人、股东）签署投资协议的各项条款，投资中心应制定工作流程，按照交易条款的各项约定进行跟踪，要求、协调、督促交易各方及时履约；履约过程中发现的各类问题应及时汇总，根据问题的具体情况上报各事业部或集团管理层；运营情况跟踪基于集团项目投资的目的，投资中心应制定工作计划和流程，及时通过集团各部门了解项目投资后的运营情况，对于未实现投资目的的项目，应要求集团各相关部门制定应对措施，并汇报集团管理委员会；交易执行流程交易过程中的重点事项投资中心：项目前期沟通和对接；主导项目前期的调研工作；推进项目立项；推进签署投资意向书；组织、协调集团、中介机构的尽职调查工作；参与核心条款的商务谈判；组织投资过渡期中的各项安排；推进集团内部投资决策；推进签署正式投资协议；跟踪、履行投资协议中的各项约定；执行、跟踪投资后的工商变更，实现集团投资后的公司治理；参与各项投后管理工作，了解投资后的公司运营情况。
财务中心：参与项目前期的调研工作；参与项目的尽职调查工作，跟踪、监督会计师事务所在尽职调查和审计工作中的各项成果；制定项目过渡期的财务管理流程，同项目方财务人员进行持续对接、跟踪；主导投资后的财务管理工作，实现投资后的公司治理；法务中心：参与项目前期的调研工作；审核投资意向书；参与项目的尽职调查工作，跟踪、监督律师事务所在尽职调查工作中的各项成果；审核投资协议；跟踪投资协议中各项约定的履行；相关事业部：项目前期的沟通和对接；参与项目前期的调研工作；制定投资后的管理计划，包括但不限于人员、运营、预算、计划、制度等事项的安排；监督投资过渡期项目方的各项管理工作；完成项目管理权限的转移和交接；附件：集团投资操作流程汇总。