可转换公司债券发行规范建议
[提要] 可转换债券作为企业融资的主要工具之一，不同于其他融资工具，它具有债权和股权双重特征。
毕业论文网 关键词：可转换债券；融资策略；影响因素 中图分类号：F83 文献标识码：A 原标题：可转换公司债券的发行动机及问题分析 收录日期：2016年7月25日 一、可转换债券概述 （一）可转换债券概念。
可转换债券由于其双重性特征，它被界定为混合型的金融产品，投资者在进行债券投资的同时也隐藏着成为公司股东的权利。
可转债的持有者既可以按照债券日期将其持有至到期日，要求公司归还本金利息，同时也可以在转换期内选择将其转换为股票。
其实质是由普通债券与认股权证组成的混合金融衍生工具，兼具了债务性证券、股权性证券和期权的功能。
债权性是可转换债券的本质特征，和其他的债券一样，投资者既可以将债券持有至到期以获得本金及规定的利息，也可以将其抛到二级市场售出以赚取中间差价。
2、股权性。
可转换债券在转换之前是不具有股权性的，在进行转换之后投资者才能拥有相应的股权，参与公司红利的分配，倘若股权比例达到一定数额，还能够参与公司的经营决策。
3、期权性。
投资者有权利转换的决定权，这是可转换债券区别于其他债券的重要特征。
而对于发行人来说，转换前，这部分属于债务，转换之后就成为股权投资。
可转债与股票价值有密切联系，它的期权性可以确保投资者最大限度地降低损失。
4、可赎回性。
是指发行人在可转债发行一段时期后，当标的股票市价持续一段时间高于转股价格且达到某一幅度时，发行人有权按照契约约定的价格从投资者手中买回尚未转股的可转债，一旦公司发出赎回通知，持有人需要即刻做出抉择。
5、可回售性。
回售是指当标的公司股票市场价格在一段时间内，持续低于转股价格，并低于一定幅度时，持有人有权按照事先约定的条件，要求发行人以高于可转债面值一定比例的价格收回可转债。
这种内嵌于可转债合约中的回售条款，是一种投资者向发行人进行风险转移的方式。
回售条款是发行人为了吸引投资者而为投资者提供的一项保护条款，是赋予持有人的一项特权，持有人可以根据市场环境的变化选择是否执行这项权利，向发行人转移风险。
6、风险中性。
除上述的几种特性外，可转债还具有“风险中性”，即风险不敏感性。
当发行人的风险水平提高时，随着发行人违约率的提高，可转债价值中纯债券的部分价值降低；但与此同时，发行人标的股票的价格波动率也会相应提高，则可转债的转换期权价值会升高。
这样，可转债纯债券价值的下降与转换期权价值的上升会相互抵消，从而导致可转债的价值对发行人风险水平的变化相对不太敏感。
可转换债券可以使债权人成为投资者享有转换权，使债权人获得参与公司生产经营带来利润增长赢得的利润分配的机会，因此可转换公司债券的票面利率低于普通债券利率，这对于发行公司而言，可以很大程度地降低融资成本。
另外，很多可转换债券还附带有回售条款，这对于投资者的吸引力更大，投资者在权衡票面利率与资金收益率两者时，在回售条款的吸引下可以接受票面利率的进一步降低。
对于投资者来说，持有的可转换债券，在转换前是以利息的形式作为成本投资，如果投资者一直没有进行转换，对发行公司而言，相当于取得了低利率的长期债券，大大降低了整个期间的融资成本，从税务层面，也为企业的合理避税提供了机会。
（二）延缓对股权的稀释。
公司发行可转债，不仅能达到改善公司财务结构的目的，同时也避免了直接股权投资的一些缺点。
公司如果通过直接发行股票、增发股票及配股等方式获得投资，就会大大增加当年的总股本，然而利润水平没有得到相应的提高，最终导致公司这一年每股收益和净资产收益率的大大降低，从而减少了发行当年的利润分配，影响股票在市场中的价格。
然而，通过可转换公司债券获取融资时可以避免这些弊端，可转债的转换期可以为公司股本的增加提供一段时间的缓冲期，延缓对股权的稀释，在这期间公司通过增加投资应当获取的增值收益也开始显现出来，逐渐增加的股本与利润相当，就不会导致公司的每股收益及净资产收益率降低，对股票价格也不会造成冲击。
同时，随着可转债债权到股权的转换，公司的还债压力逐渐减少，所以说它比直接发行股票、增发股票及配股更有灵活性，也更贴合公司增资扩大生产的目的。
（三）获得长期稳定的股票价格。
可转换公司债券的价格受股票价格的影响，当股票价格上涨时，可转债的市场价格必然要增加，反之，当股票价格下跌时，可转债的市场价格也随之下滑。
通常情况下，可转换公司债券发生股权转换时的股价要高于股票发行时的价格，同上文所述，发行可转债可以延缓对股权的稀释，更能降低对股票价格的影响程度。
同时，可转债有较长的过渡期，也就是说，投资者可以将可转债转换为普通股长期持有或者在较长一段时间后卖出。
因此，相对于发行新股或者增发股票而言，它对公司的股价不会产生太明显的不良影响。
（四）获取长期稳定的资本供给。
可转换债券有转换为普通股的权利，在一段时间后，债权人一旦实现股票的转换权，这部分投资就会长久的留存于公司为公司生产经营所用，债务向股权的转换不但降低了公司到期还本付息的压力，降低了公司的资产负债率，同时还使公司的股权资本增加，原有的债务变成了公司永久性的资本投资，这为公司今后的生产发展注入了长期稳定的资本供给。
可转换公司债券的条款大都是在理想状态下设置的，在现实中很难实现，如回售条款，大多数可转换公司债券是无法实现债券的回售的。
回售条款的提出前提是保障投资者利益，归根到底是为了使发行公司能够更快、更便捷地得到低成本且长期稳定的融资。
回售条款的前提条件是债转股的可能性较小，持续持有到期对投资者来说会有较大的机会成本，此时投资者可以选择将可转债进行回售。
国外的可转债可以利用做空机制，采用赚取差价的方式获利，这样可以保证投资者的利益免受损失，同时债券在市场上的长期流通也使得发行公司可以长期稳定地持有这部分投资。
然而，国内并没有这样的机制，投资者不能利用做空机制赚取差价、弥补损失。
一旦债转股的可能性消失，投资者将不得不面对长期持有低利率的债券所带来的损失。
同时，发行公司也不得不在债券到期时，按期还本付息，造成大量的资金流失，对上市公司的正常运营带来一定的冲击和压力。
可转换公司债券对于上市公司而言是一种获取投资的工具，相对于增发股票获取资金来源这样的方式来说，它不但可以减少发行成本，而且更容易获得投资者的青睐。
在成功发行可转债后，上市公司要面临定期支付利息、到期还本付息的压力，对于上市公司而言，是不允许大量资金流出企业的，可转债的最后结果便是债转股，将最初的融资资金长期为企业利用。
因此，它可以看作是上市公司增发股票的一种变相发行，更是上市公司圈钱的工具，可转债的条款设置在债转股面前形同虚设，因为最后的结果都是债转股。
为了获取发行可转债的资格，上市公司往往会通过操作信息披露的内容来达到发行可转债的标准。
比如上市公司净资产收益率的高低直接影响着上市公司发行可转债的资格及公司获取融资的难易。
公司可以通过简单调整利润就能立即向外发布筹资公告。
但公司利润情况也只能通过公司本身的信息披露获得，外界很难知道公司运营的真实情况，这对于投资者的投资来说存在一定的风险和隐患。
同时，发行公司在对外进行信息披露的时候，往往会避掉很多风险项，虽然按照证券法等相关规定完整地实现了各个层面的信息披露，包括风险内容的披露，但在其详细程度、风险程度、影响范围等方面都没有给出明确的披露，发行公司对其内部的风险管理措施等也都没有进行披露。
四、规范我国上市公司可转换债券融资行为对策建议 （一）增加发行可转换债券的资本结构和发行规模的限制。
由于可转换公司债券发行的限制标准较低，因此它成为了许多发行公司进行融资的捷径选择。
同时，可转换公司债券发行时，对其设定的限制条件是从债券的角度出发，因此要求发行公司的资产负债率不能高于一定数额，而对其下限没有进行规定，这样对于上市公司股权偏好较强的背景下，显得不太合适，这就为那些资产负债率较低的公司提供了一个新的股权融资渠道。
如果那些资本结构较好的公司一直追求较高的股票发行量，不仅扰乱证券市场的稳定，还引导上市公司走向了一个错误的方向，刺激其进行非理性的融资，增加公司的财务风险。
所以说，增加发行公司的资本结构限制及发行规模的限制，可以有效地规范证券市场，改善上市公司的股权扩股乱象，阻止其进行盲目的投资，降低财务风险。
按照《可转换公司债券管理暂行办法》规定，债券的转换价格应当以募集说明书公布前30个交易日的平均收盘价格为基础，往上调到一定的幅度，这就建立了转换价格和目前公司股票价格水平之间的相关性关系，然而并没有反映出股票价格以往的波动状况。
这就为一些公司以明显较低的转股价格换取未来转股的高成功率创造了机会。
避免这一现象出现的主要手段就是，明确规定转换价格的指导区域，将转股价格与以往的股票价格波动情况相联系。
这样一来，即便部分上市公司会在股票价格偏低的情况下发布募集说明书，只要过去的股票收益情况较好，转股价格也不会过低。
这不仅反映了可转换债券定价原则的分布，而且还可以提高可转换债券的债券性质。
允许无限制地降低可转换债券的转换价格，会严重损害上市公司现有流通股股东的合法权益，为一部分上市公司利用发行可转换债券“圈钱”提供了保证。
比如可以将可转换债券转换价格修正次数限制在一次以下，而且调整幅度限制在原转股价的20%以内，从而可以有效地避免“可转换债券”变成“必转换债券”。
当然，对转换价格向下修正幅度和次数的限制会在一定程度上降低对投资者的吸引力，这可以通过鼓励发行者提高票面利率，或者更多地利用溢价回售条款来解决这个问题，这种做法既不会降低可转换债券的吸引力，同时也能保持对公司管理者的经营压力。
总结以往上市公司发行的可转债，根据模糊条款进行无限制地调整转换价格，使得债券持有者在债券的转换与否中没有选择可言，也使部分债券持有者在转换中利益受损。
因此，模糊条款的设置在一定程度上降低了投资者对可转债的投入。
例如，如果可转换债券发行条款中包括转换价格向下调整条款，它应当是发行者的义务而不是权力，而且实施条件中应当明确满足哪些情况下才能实施，具体的调整办法也应该作明确的规定。
尽可能地排除由发行者主观意愿造成的模糊性，吸引更多的投资者进入可转换债券市场。
五、小结 本文通过对中国拟公告发行和正式发行可转债的上市公司财务情况及其可转债条款的研究分析发现，本身财务质量较好的上市公司在直接股权融资受到限制的情况下主要将发行可转债当作进行间接股权融资的方式。
同时，可转债由债券转向股票期间可以为公司股本的增加提供一段时间的缓冲期，延缓对股权的稀释，这样对股票价格也不会造成冲击，有利于股票价格的稳定。
对可转债的现状问题进行分析研究发现，绝大部分选择发行可转换债券的上市公司都将其作为一种股权融资工具。
在发行可转换债券时，就对可转换债券的发行条款进行精心设计，想尽办法来增加可转换债券的股权性；可转换债券发行后，又通过频繁地实施向下修正条款，调低转股价格，尽一切努力来保证可转换债券顺利转股。
因此，本文提出了相应的对策建议，如增加发行可转换债券的资本结构和发行规模的限制、确立较为明确的转换价格指导区域、限制转换价格向下修正幅度和次数、排除可转换债券发行中的模糊条款等建议，以确保投资者的合法权益，同时也能为稳定股票市场价格做出贡献，使可转换公司债券在证券市场中合理、高效地存在。
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