【股权投资企业管理暂行办法】 私募股权管理暂行办法
投企业法是以企业利润基础利润+利得二元投收益模式而不是单纯谋博取股票差价元投收益模式。
总则。
条 促进股权投企业和股权投管理企业健康、稳步和规发展根据《公司法》、《合伙企业法》等有关法律法规以及国发展改革委《关做非试地区股权投企业规发展和备案管理工作通知》(发改办财金〔0〕8)精神按照先行先试要制定暂行办法。
二条 股权投企业是指以非公开发行方式向特定对象募集设立对非上市企业进行股权投并提供增值非证券类投企业。
股权投管理企业(以下简称管理企业)是指受托管理运作股权投企业产企业。
三条 股权投企业可以通组建部管理团队实行我管理;也可采取委托管理方式将产委托给管理企业进行管理。
四条 股权投企业和管理企业可以依法采取公司制、合伙制两种企业组织形式。
五条 办法适用除创业投企业、外商投创业投企业及其管理企业外省行政区域登记册其它股权投企业及其管理企业。
创业投企业与外商投创业投企业及其管理企业设立、管理、备案和各项优惠政策按国和我省现有规定执行。
二 股东与合伙人格。
六条 除法律、行政法规和国院定规定禁止外境外然人、法人和其他合法济组织可以作股权投企业与管理企业股东或合伙人所有股东或合伙人应当以货币形式出。
七条 股权投企业及其管理企业股东或合伙人应当具有风险识别能力和风险承担能力且信良;应当以有货币金出不得接受其他投者委托持股。
三 设立与册登记。
外商投股权投企业和管理企业应按有关规定外贸部门审批向工商部门申请设立登记册;外商投合伙制股权投企业及其合伙制管理企业由工商部门向级发展改革部门征见予以登记册。
九条 以股份有限公司形式设立股权投企业与管理企业发起人数不得少人、高不得超00人;以有限责任公司形式设立股权投企业与管理企业股东人数不得超50人;以合伙制企业形式设立股权投企业与管理企业合伙人数不少人、高不得超50人。
十条 股权投企业册或全体合伙人出额不少人民币3000万元首期缴付不少人民币000万元;管理企业册或全体合伙人出额不少人民币000万元首期缴付不少人民币500万元。
十条 股权投企业册应当以非公开发行方式募集不得以任何方式公开募集。
十二条 股权投企业和管理企业名称行业特应分别表述股权投和股权投管理。
十三条 股权投企业营场所可以与承担其管理责任管理企业营场所相。
()具有完善公司治理、部控制、业操作、风险防等制;。
(二)管理团队具有股权投、运作、企业重组等行业从业验具备受托管理出人能力;。
(三)具有合格营业场所、安全防措施和与业有关其他设施;。
(四)主要出人和主要高级管理人员信良。
十五条 管理企业至少有3名高级管理人员具备年以上股权投或相关业验其至少有名高级管理人员具备5年以上股权投或济管理验。
十六条 管理企业及实行我管理股权投企业其公司程或合伙协议等法律件应明业绩激励机制、风险约束机制并约定相关投运作策程序;并相关法律件向投人充分揭示风险。
(三)定期或者不定期向股权投企业披露股权投企业产投运作情况等方面信息;。
十八条 管理企业应当公平对待其管理不股权投企业产不得利用股权投企业产股权投企业以外三人牟取利益。
(二)管理企业丧失管理能力或者严重损害股权投企业投者利益;。
(三)按照委托管理协议约定持有定比例以上股权投企业权益投者要终止委托管理协议;。
(四)委托管理协议约定受托管理企业终止委托管理协议其他情形。
五 货币产托管。
二十条 货币产托管是指根据相关法律、法规规定以商业银行托管人接受依法设立股权投企业或其受托管理企业委托股权投企业提供货币产保管、金汇划清算以及根据双方约定提供会计核算等种行。
二十条 股权投企业用股权投货币产应当由省商业银行托管并签署货币产托管协议。
二十二条 适用暂行办法登记股权投企业应当按照暂行办法要工商部门完成册登记3月向发展改革部门申请备案并接受备案管理。
二十三条 股权投企业申请备案应将有关备案材送股权投企业册所地设区市发展改革部门进行初审;设区市发展改革部门对申请备案股权投企业初审认条件具备向省发展改革委报备案申请并出具初步审见。
二十四条 发现股权投企业和管理企业备案应当督促其0工作日向管理部门申请办理备案手续;按规定备案省发展改革委将其认定规避备案监管企业通省发展改革委门户向社会公告并将有关情况送省工商局。
二十五条 发展改革部门牵头会金融、工商、税、财政、外贸、贸等部门加强对股权投企业金募集和投运作监管防止出现以设立股权投企业名义开展非法集活动;制定必要扶持政策促进我省股权投业健康发展。
二十六条 股权投企业投领域限非上市企业股权投程闲置金只能存放银行或用购买国债等固定收益类投产品;股权投企业不得被投企业以外企业提供担保。
二十七条 股权投企业可成立行业协会组织充分发挥其行业律作用以及业咨询、信息调研、项目对接、人员培训与交流合作等功能。
七 附 则。
二十九条 办法由省发展改革委和省工商局责释。
三十条 办法印发日起施行。
益权和共益权。
这是根据股权先例目不而对股权分类即益权是专该股东己利益而行使权利如股息和红利分配请权、剩余财产分配请权、新股优先认购权等;共益权是股东利益并兼公司利益而行使权利如表权、请召集股东会权利请判股东会议无效权利、账薄请权等。
这是根据股权行使是否达到定股份数额标准而进行分类即单独股东权是股东人即可行使权利般股东权利都属这种权利;少数股东权是不达到定股份数额就不能行使权利如按《公司法》0条规定请召开临股东会权利必须由持有公司股份0以上股东方可行使。
少数股东权是公司法救济多数议原则滥用而设定种制即尽量防止少数股东因多数股东怠行使或滥用权利而受到侵害有助对少数股东保护。
这是根据股权主体有无特殊性所进行分类即前者是般股东所享有权利;者是特别股股东所享有权利如优先股股东所享有权利。
公司法7条规定;有限责任公司股东可以相让其全部或者部分股权。
股东应就其股权让事项面通知其他股东征其他股东接到面通知日起满三十日答复视让。
两以上股东主张行使优先购买权协商确定各购买比例;协商不成按照让各出比例行使优先购买权。
这也是股权让限制主要、复杂种国法律规定依法律股权让限制主要表现封闭性限制股权让场所限制发起人持股限制董事、监事、理任职条件限制特殊股份让限制取得己股份限制。
⑴、封闭性限制 国《公司法》35条规定股东可以相让其全部出或者部分出。
股东向股东以外人让其出必须全体股东半数;不让股东应当购买该让出如不购买该让出视让。
⑵、股权让场所限制 针对股份有限公司股份让国《公司法》条规定股东让其股份必须依法设立证券交易所进行。
6条规定无记名股票让由股东依法设立证券交易所将该股票交付给受让方即发生让效力。
这也许与行政管理管理论占主导思想有关但将行政管理模式生搬硬套股权让限制是公司法律制幼稚病。
⑶、发起人持股限制 国《公司法》7条款规定发起人持有公司股份公司成立日起3年不得让。
对发起人股权让限制使发起人与其他股东权利不相等与社会主义市场济各类市场主体平等行使权利不相称。
⑷、董事、监事、理任职条件限制 国《公司法》7条款规定公司董事、监事、理应当向公司申报所持有公司股份并任职期不得让。
其目是杜绝公司责人利用职便利获取公司部信息从事不公平幕股权交易从而损害其他非任董事、监事、理股东合法权益。
⑸、特殊股份让限制国《公司法》8条规定国授权投机构可以依法让其持有股份也可以购买其他股东持有股份。
997年7月对外贸易济合作部、国工商行政管理总局合发布《关外商投企业投者股权变更若干规定》0条规定股权让协议和修改企业原合、程协议核发变更外商投企业批准证日起生效。
协议生效企业投者按照修改企业合、程规定享有有关权利并承担有关义。
⑹、取得己股份限制 国《公司法》9条款规定公司不得收购公司股票但减少公司而销股份或者与持有公司股票其他公司合并除外。
公司依照法律规定收购公司股票必须0日销该部分股票依照法律、行政法规办理变更登记并且公告。
这里抵押权标应当更准确地表述质押权标。
因根据国《担保法》75条规定依法可以让股份、股票应是权利质押质押权标。
依程股权让限制是指通公司程对股权让设置条件依程股权让限制多是依照法律许可进行。