社会关系制约独立董事的发挥
【摘要】当前各国公司治理都实施统一的董事会治理监督，然而公司经营环境复杂，独立董事会是否是内生性的争论成为今年来公司治理关注的焦点.然而，近年来国内外对于内生性的处理方法大多数采用计量的方法.本文从独立董事内生性产生的本质原因入手来研究独立董事的任命，这样可以很好的洞察董事会的内生构成和独立性，对完善公司治理结构具有重要意义。
毕业论文网 /2/view—12003335.htm 【关键词】公司治理 董事会 一、引言 董事会是连接股东和管理层的纽带，是公司治理的重要组成部分。
然而，关于董事会的研究面临两个困难：第一，董事会的构成是内生的。
它的规模和结构取决于公司的绩效，管理层权利，董事个人的特征等因素；第二，对董事会独立性的衡量和选择是困难的。
董事会相对于管理层的独立性有利于董事会对管理层的监督，但不利于其建议功能的发挥，独立性的选择面临对监督和建议两种职能的选择.在研究董事会对公司绩效影响的过程中，通常涉及董事会内生性问题.现在有的文献都承认内生性，而处理的方式是使用各种计量方法去解决内生性带来的后果.常见的方式主要采用计量方法，如工具变量法，事件研究法，双重差分等计量方法，而选择的工具变量一般使用董事的突然死亡和离职以及萨班斯法案的实施等.然而这种方式对研究样本，外生事件以及计量方法有很强的依赖性.我们认为，董事会内生性的分析必须回归到董事会的任命问题上.直接考虑董事会任命问题，既可以摆脱董事会构成和公司绩效关系互为因果的计量难题，破解董事会内生性问题；又可以洞察董事会构成的决定力量，探寻董事会内生性根源. 关于董事会的独立性问题，虽然世界各国金融政府部门相继提高独立董事比重，但对于独立董事是否会提高公司绩效的理论和经验都没有得到可靠的论.对于这些不同的结论，学者们因而提出一系列关于灰色董事的文献，他们认为用独立董事所占比来代表董事会独立性的做法不科学，它忽视了公司高管决策的社会过程.社会关系使得独立董事难以保持客观的独立性，董事会独立性的量化必须从董事会中识别和剥离这些灰色董事.因此，对董事会独立性的分析应该回归到独立董事的独立性本质中，其中的一个重要问题就是要考虑CEO—独立董事社会关系的存在及其影响。
综合董事会内生性和独立性的文献成果，本文主要关注独立董事的任命问题。
通过分析董事会任命问题，阐释董事会内生性是如何产生的，尤其分析社会关系在独立董事任命过程中的作用。
本文验证的一个核心命题是：CEO是否倾向于任命与自己有社会关系的独立董事，是否CEO权利越大，该现象越明显。
二、文献综述 本文通过研究独立董事任命，直接面对董事会内生性和独立性问题，为理论研究和经验检验做一些基础性的讨论.为此，我们从董事会内生性，独立董事任命和灰色董事做一些基础性的讨论. （1）董事会内生性。
Hermalin （2003）与Adams等（2010）对董事会内生性问题进行了详细阐释，认为董事会的研究主要分为三个方面：董事会构成如何影响董事会行为，董事会行为如何影响公司绩效，公司绩效如何影响董事会构成，因此不管研究哪个问题，总是绕不开内生性问题。
Nislsen（2010）在研究董事会独立性价值时，使用独立董事死亡事件作为外生事件，运用严格定义和筛选的突然死亡的279个独立董事样本，进行事件研究，证实了独立董事利于股东价值；叶康涛等（2011）分析了独立董事个体特征对其发表异议的影响进而检验了独立董事发表异议对公司绩效的影响；还有学者用萨班斯法案的公布为外生事件，证实了独立性董事能够明显提高公司绩效。
利用外生事件做事件研究、工具变量法，差分回归，以及两阶最小二乘法等来探讨董事会的独立性. （2）独立董事任命。
国内学者从独立董事任职绩效、发表异议、“说不”、企业性质等方面研究了独立董事的任职问题。
余玮（2011）研究了不同性质企业董事背景的差异，认为国有董事缺少专业知识而富有政治背景；唐雪松等（2010）证实了“说不”会导致独立董事离职率上升。
现有文献给出了独立董事构成的众多因素：CEO权力、任职期间的公司绩效、发表异议以及董事会个人特征等。
Fracassi和Tate（2012）的研究发现，企业中CEO权力越大，越倾向选择过去与自己在其他公司友好交往的董事。
从独立董事任命的经验分析中，只能看到被任命的独立董事却看不到被拒绝的潜在独立董事候选人。
灰色董事，是指与管理层存在社会关系，名义上独立实际上不独立的独立董事。
在理论模型构建方面，关键在于在模型中体现这个社会关系的作用原理，而经验研究方面表面关键在于如何量化灰色董事与CEO之间的社会关系。
社会关系的量化是对灰色董事各类问题进行经验研究的前提，国内关于量化独立董事的研究较少。
而国外研究相对较多一点，Chidambaran等（2011）认为假定CEO人任期内的独立董事都是灰色的，进而使用这些董事的比例来研究检验社会关系对公司治理的影响。
Fracassi和Tate（2012）使用现在的工作、过去的工作经历、毕业院校和其他组织四个维度来识别和量化这一社会关系，还有学者从独立董事与内部董事的社会关系，并使用是否在共同的第三方公司担任董事来衡量这种社会关系。
三、结论 独立董事的任命与CEO存在明显的社会关系，CEO倾向于任命与自己有社会关系的独立董事，并且CEO权利越大，该现象越明显。
这可能是因为CEO为了自己的利益，选取对自己更有利益的人选。
当CEO与独立董事之间存在明显的社会关系时，独立董事可能会因为社会关系的存在而不保持独立性，CEO也因而能够更好的控制董事会，让所有的决策朝自己更有利的方向进行。
CEO倾向于任命灰色董事的结论，对现有文献董事会独立型的衡量提出了挑战。
目前，学术界都使用独立董事占董事会的比例来衡量独立董事的独立型，忽视了灰色董事。
所以该结论对我国独立董事的制度具有一定的启示意义，我国的灰色董事较高，人们往往因为与CEO或高管的人情而难以保持其客观独立型。
因此，我们建议完善独立董事提名，选举制度以及绩效考核制度，选取出真正能够代表中小股东个利益的的独立董事。
参考文献： [1]Coles， J.L.， Daniel， N.D.and Naveen， L，2012，“Boards： Does One Size Fit All”[J]，Journal of Financial Economics， 2000. [2]张志华.灰色独立董事能抑制大股东的“掏空”[J].经济研究，2007.