房地产开发企业合并财务报表合并范围有关问题的浅析
黄艳霞摘 要纳入合并财报表围前提条件是“控制”厘定合并围是正确编制合并财报表重要前提企业合并财报表合并围是否正确关系到合并财报表真实完整性。
就目前房地产企业合作模式多样化分析了合并围存问题并提出了相应对策。
以加强投前期谈判及日管理风险管控提高合并财报表可靠性和准确性进而促进房地产企业稳健营。
关键词房地产开发企业 合并财报表 合并围 浅析、引言《企业会计准则33—合并财报表》准则所规合并围是指纳入合并财报表编报主体围正确确定合并围是编制合并财报表重要前提。
伴随着房地产行业市场竞争日益激烈房地产企业拥有产、收入、利润规模做做强强烈以提升市场占位、品牌影响力因合并围重要性尤凸显。
33准则七条规定“合并财报表合并围应当以控制基础予以确定”房地产行业复杂合作模式及多样股权交易方式下判断是否可以“控制”通分析合并围存问题并提出相应对策。
希望可以规房地产企业投合并行加强投前期谈判及日管理风险管控减少合并财报表编制主观随性提高合并财报表可靠性和准确性进而促进房地产企业稳健营。
二、房地产开发企业合作模式房地产开发行业竞争日益激烈土地供应受供地政策影响土地稀缺供应不足投总额巨开发周期较长政府宏观调控政策密集房地产行业带较金与营风险。
因房地产企业加强合作以实现共享与优势补形成战略合作伙伴提高市场竞争力。
房地产企业合作开发类型是多种多样主要包括项目公司型、合合作型、结构化主体方式。
般从风险管控角因公司法及相关法律及税收政策健全完善多采用股权方式合作该种方式可以规避运营及退出法律风险。
项目法人治理结构下对项目委托方单独开发称“方操盘”;两方或多方合对项目进行开发分别管控设计、工程、招采、成、报批报建、销售、招商、财任环节称“合操盘”;当项目有多地块或多分期合作各方分别独立责其主体全生命周期开发称“项目独立操盘”。
二是合合作型。
除了法人公司层面合作模式外部分项目法人项下针对部分产、债进行分割（“单独主体”）以合等契约型方式约定合作双方权利义对单独主体进行合作或独立开发。
该种方式适用项目体量较分期较长业态较多适合合作各方发挥各优势但产权属分割法律障碍较多税收成较高房地产企业多采用种方式。
三是结构性主体型。
如基金、合伙企业、管计划等以基金例金持有方多以有限合伙人（L）方式進入拥有金缺乏项目管理验及项目;而普通合伙人（G）拥有技术、品牌及项目验通输出管理获得固定收益并能够通业绩提升获取超额收益般持有较比例股权（如%）以较低投入扩品牌影响力及市场占有率。
三、房地产开发企业合并围存问题准则关“控制”定义指投方拥有对被投方权力通参与被投方相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投方权力影响其回报金额。
”对照以上准则要有以下几关键参与被投方相关活动、投方拥有对被投方权力、享有可变回报。
准则对控制定义比较概括对合并围界定尚缺乏定性或定量标准判断出实质控制存与否。
房地产开发企业因股权合作模式多样性因合并报表围可能因以下原因存问题了扩公司产及收入等指标规模将业绩绩优公司选择性纳入合并围;二将些营亏损或不合战略定位项目公司选择性不纳入合并围;三曲准则规定任调节合并围;四财人员专业能力有限实际工作针对复杂业逻辑缺乏判断能力。
以上问题易导致所编制会计报表和会计主体围出现差异从而影响会计报表信息真实性、准确性和完整性。
四、房地产开发企业“控制”建议近年笔者从事房地产公司集团财管理工作从投合审核到上市公司信息披露对日常工作进行深入分析并归纳总结重从项目公司型合作模式下拥有“控制”权力提出建议。
（）项目公司型模式以下分别从治理结构、议事规则、日常管控三方面分别阐述、治理结构公司高策机构（股东会、董事会或类似权力机构）享有绝对权利是实现控制关键。
实较常见重影响体现被投单位股东会、董事会或类似权力机构派有代表通对被投单位财和营策制定程发言权实施重影响。
（）首先区分公司高策机构是股东会还是董事会（或类似权力机构）。
《华人民共和国外合营企业法实施条例》“三十条 董事会是合营企业高权力机构定合营企业切重问题。
”《公司法》 “三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。
”（）股东会表权般是以实际持有股权比例行使表权（但公司程另有规定除外）。
股东会议事规则般“半数以上表权审议通”、“三分二以上表权审议通（或含数）”、“五分三上表权审议通（或含数）”等若要控制股东会公司要单独拥有或者合致行动人共取得议事规则规定表权比例以上表权。
（3）若董事会高权利机构般通委任董事数量判断是否董事会拥有控制权董事会议事规则般“半数以上表权审议通”、“三分二以上表权审议通（或含数）”、“五分三上表权审议通（或含数）”则公司董事会享有席位要单独或合致行人达到议事规则以上人数。
若公司设立董事会而是以投策委员会或管委会等类似权力机构履行董事会职权拥有控制权判断标准董事会。
（）实际工作多存双方股东持股比例各50%首先要区分外合公司还是公司外合公司法规定高策机构董事会公司董事会享有控制权即可达到控制目;若合公司因高策机构股东会要双方签订致行动承诺致行动人协议; 或者投协议和程（合安排）明确表示方公司可以享有超半数以上表权。
当然实践工作往往是方股东拥有技术方股东拥有金双方投入、预期回报等情况下拥有技术方避免营活动受限另方取得重营策及日常营活动控制权利是日常业常见合作模式。
（5）若公司持股比例低50%以下单股东其他投者表权比较分散;或者有潜表权;或者与其他投者有补充协议增加公司表权。
通以下几方面判断是否存控制若是外合公司董事会高权利机构公司董事会享有控制权;若是公司股东会高权利机构公司获得了至少股东致行动使得公司表权比例保持50%以上;或者通投协议和程约定（合安排）公司享有半数以上表权且策机制半数通。
、议事项除了取得治理结构表权要通参与被投方相关活动而享有可变回报。
而“相关活动”定是实质性权利。
对照房地产企业生产营活动可以控制企业相关活动例如投计划、财预算、生产营策（设计、工程、销售、招商管控能力）、融担保、分红等。
因对股东方应下列济活动取得实质性权利、公司营方针或投计划;B、公司年财预算、算方案及预算及算方案修订;、公司融方案、融限额、债规模及相应抵押和担保;、公司基管理制;、公司部管理机构设置及公司岗位体系管理方案;、聘任或聘公司总理及关键管理人员及其报酬事项;G、公司开发标项目整体营计划及年营计划（包括规划设计方案、开工完工计划、成预算、精装修方案、销售计划及产处置计划等）;、公司标项目运营计划开工、开盘 、竣工备案、入住节及其变更;、项目开盘方案以及项目开盘销售价及其变更;、公司若开发商业物业用对外出租应包括所开发标项目商业计划如租赁方案、推广方案以及定价标准及其修改;K、公司利润分配方案。
3、日常管控实践工作合作方对项目管理“方操盘”、“合操盘”、“项目独立操盘”多种合作模式对照公司生产营活动可以控制企业日常营活动主要包括设计、工程、招采、成、报批报建、销售、招商、财管控能力无论是哪种操盘模式并不是操盘方拥有控制权力。
要仔细判断股东会或董事会赋予管理团队权利若管理团队权力限策层授权 且关键管理人（如总理、由总理提名副总理及财责人）由策机构拥有聘任或聘权利无论管理团队由哪方股东委任或提名日常活动由哪方操盘公司治理结构拥有实质性权利方拥有“控制”权。
否则属管理团队凌驾策层上。
、特殊事项当然对合条款些特殊事项也应当综合考虑对“控制”理（）致行动协议带有期限很可能表明股东无法对被投公司重产购置、处置、投融等可能对被投公司价值具有重影响业进行策无法定该权力处置及让不能通行使权力获得重可变回报不应认定对被投公司拥有控制。
（）投或合作协议约定合作期满或达到定条件方股东退出其他方股东有“回购义”退出条款及合作期承担了不对等股东借款、担保、赔偿等义条款该等事项存证明有回购义公司更可能对被投项目存实质控制影响。
（二）合合作型模式当股东方对单独主体满足前述项目公司型模式下控制判断标准单独主体能够独立核算前提下可以将该单独主体纳入合并围。
但该种模式下要关收益分配、非单独主体部分债风险承担、税问题、投退出机制等风险因素以上要强有力法律条款保障投方产、权益安全性。
（三）结构性主体型模式结构性主体是通合或其他形式能够使企业参与其他主体相关活动并因享有可变回报权益。
例如G全权责基金管理和运营除正常按股权享有分配及获取固定管理费收益外并享有定业绩条件超额分配权因正常营产生超额亏损承担无限连带责任L作金提供方除获取分红收益外并取得该基金控制权;若G虽然责日常运营但G与L成立投策委员会类似权利机构重投、运营、退出要投会表L投策委员会拥有控制权（满足前述项目公司型模式下控制判断标准）L會控制该基金。
五、结束语综上阐述了合并围存问题并重以项目公司型合作模式例就实质控制提出方案实要按照实质重形式原则综合考虑多方面因素抽丝剥茧抓住“控制”核心正确确定合并报表围。
房地产企业多方、多种模式合作情景下通前期谈判取得控制权力日常管控要能够行使权力、落地执行防止管理团队凌驾策层上保证合并财报表真实准确基础上加强公司控风险及金安全。