【广州药业管理办法】 广州辅警管理办法
广州药业股份有限公司 业绩股票激励制管理办法 总则 广州药业股份有限公司（简称“广州药业”或“公司”）了规公司业绩股票激励制管理根据《公司法》等国法律、法规和《公司程》规定制定《广州药业股份有限公司业绩股票激励制管理办法》（以下简称《管理办法》或管理办法）管理办法是公司薪酬制组成部分。
管理办法是广州药业实施长期激励管理依据是广州药业薪酬委员会及其工作组行使职权依据也是监事会实施监督依据。
5 董事会通管理办法长期有效除非董事会议终止继续实施管理办法。
二 业绩股票激励制实施方案 “业绩股票激励制”实施周期年次。
激励对象广州药业董事、监事和其他、高层管理人员、核心业骨干和优秀管理人员。
每年根据管理办法和公司岗位设置具体情况由薪酬委员会确定激励对象具体岗位详见《广州药业股份有限公司业绩股票激励制实施细则》（以下简称《实施细则》）。
3 管理机构董事会下设专门机构——薪酬委员会责对公司业绩股票激励制管理与实施薪酬委员会主要由独立董事和监事组成。
激励前提确定合理公司年业绩目标和科学评估体系如激励对象卓有成效努力实现了股东会预定业绩目标则通“广药激励基金”（以下简称激励基金）对激励对象进行奖励。
采用净产收益率作公司业绩目标。
根据股东会确定公司业绩目标下限每年由董事会《广州药业股份有限公司╳╳业绩股票激励计划》（以下简称《年计划》）确定公司业绩目标。
5 激励基金提取可按以下两种方案实现 () 方案只有实现公司业绩目标前提下才能从公司当年净利润按定比例提取激励基金对激励对象实施激励激励基金提取顺序法定公积金和法定公益金。
每年根据管理办法和公司业绩具体情况《年计划》确定激励基金提取比例上限并由董事会根据授权上限围确定具体激励基金提取比例。
() 方案二只有实现公司业绩目标前提下才能从公司当年税利润提取激励基金提取额根据当年净利润计算下年营成列支。
每年根据管理办法和公司业绩具体情况《年计划》确定激励基金提取比例上限并由董事会根据授权上限围确定具体激励基金提取比例。
激励基金分配原则综合考虑激励对象人所担任岗位重要性和人绩效评估结公平合理地分配激励基金。
6 激励基金化高管人员部分（90%）激励基金化成激励股票部分（0%）激励基金化成保险。
7 激励基金化成流通股按以下原则进行让 (3) 高管人员因业绩股票激励制获得激励股票获得日起三年不能兑现该年三年、四年、五年激励对象有权要薪酬委员会分批兑现该年计划所得30%、30%、0%激励股票并获得相应金（扣除税金和手续费）。
子公司领导人参照高管人员执行。
() 非高管人员因业绩股票激励制获得激励股票获得日起年不能兑现该年年、二年、三年激励对象有权要薪酬委员会分批兑现该年计划所得30%、30%、0%激励股票并获得相应金（扣除税金和手续费）。
8 激励基金化成保险按照与保险公司签订协议执行保险年限不得低十年。
三 业绩股票激励制管理机构及其运作规则 节 业绩股票激励制组织与管理机构 3．． 公司股东会是公司长期激励制高权力机构责以下事项 （） 批准设立“广药激励基金”确定公司业绩目标下限和激励基金提取比例上限； （） 授权董事会不低公司业绩目标下限基础上确定具体业绩目标不超激励基金提取比例上限围确定具体激励基金提取比例； （3） 授权董事会制定专门制对长期激励事项进行管理； （） 授权董事会任命和撤换薪酬委员会委员； （5） 当董事会对薪酬委员会复议结有异议提请裁做出终裁议； （6） 国证监会规定其他应由股东会责激励事项。
3．． 公司董事会是公司长期激励制策和管理机构责以下事项 （） 制定、变更、终止《管理办法》； （） 批准薪酬委员会编制《年计划》；（《年计划》规定具体公司业绩目标和具体激励基金提取比例）； （3） 设立薪酬委员会任命和撤换薪酬委员会委员散薪酬委员会； （） 批准薪酬委员会编制《实施细则》及其变更； （5） 组织薪酬委员会开展工作依《管理办法》三五节确定规则审核薪酬委员会议； （6） 代表公司履行相应民事义； （7） 履行长期激励事项信息披露义； （8） 国证监会规定其他应由董事会责激励事项。
3．．3 薪酬委员会是公司长期激励工作非常设管理机构责以下事项 （） 根据《管理办法》拟定、变更《年计划》并报董事会批准； （） 根据《管理办法》拟定、变更《实施细则》并报董事会批准； （3） 向董事会和监事会报告执行业绩股票激励制工作情况； （） 其他与长期激励有关工作。
3．． 监事会责对长期激励计划实施进行监督并向股东会报告监督情况。
二节 薪酬委员会设立和组成 3．． 薪酬委员会依管理办法设立和行事。
3．． 薪酬委员会由35名委员组成公司独立董事是薪酬委员会当然委员其他委员由独立董事和监事会共提名；薪酬委员会委员由董事会聘任。
（公司引入独立董事前薪酬委员会可由董事长、总理及三名外部独立人担任） 3．．3 若独立董事人、直系亲属或其所单位与公司发生利益关系其委员格动丧失。
3．． 独立董事因丧失民事能力或委员格由董事会按照管理办法3款标准聘任替补委员。
工作组由董事会办公室、人力部、财管理总部等部门人员组成（董事会办公室牵头）其成员由薪酬委员会任免。
三节 薪酬委员会主席、委员和工作组 3．3． 薪酬委员会主席职责包括 （） 召集和主持薪酬委员会会议、形成议； （） 督促、检委员会有关规定、定和方案执行； （3） 依有关法律、法规、《年计划》、《实施细则》和《管理办法》组织委员会工作并责向董事会报告工作情况； （） 提供公司业绩股票激励制信息披露所； （5） 签署薪酬委员会件。
3．3． 薪酬委员会委员职责包括 （） 薪酬委员会委员应当遵守国法律、行政法规、公司程及其他规定按《管理办法》、《年计划》及《实施细则》忠实履行职责维护公司和股东利益不得利用职权己谋取私利； （） 薪酬委员会委员执行公司职违反法律、行政法规或者公司程及其他规定给公司造成损害应当承担赔偿责任。
3．3．3 薪酬委员会下属薪酬委员会工作组依照《管理办法》、《年计划》和《实施细则》进行日常工作具有以下职责 （） 具体实施《年计划》、《实施细则》； （） 管理与长期激励有关日常活动； （3） 管理与长期激励相关； （） 向薪酬委员会报告工作； （5） 薪酬委员会交办其它工作。
四节 薪酬委员会议事规则 3．． 薪酬委员会由主席召集不定期召开委员会全体会议研究、定要委员会确定事项。
每次会议应会议召开三日前通知全体委员。
3．． 薪酬委员会会议应由委员人出席委员因故不能出席可以面委托其他委员代出席授权委托应明授权围。
3．．3 薪酬委员会采取投票表方式定事项委员会每委员享有票表权。
3．． 薪酬委员会应当对会议所议事项定做成会议记录出席会议委员会议记录上签名。
委员不得擅泄露职责围知悉有关和信息。
五节 董事会对薪酬委员会议审核规则 3．5． 董事会对薪酬委员会议按《公司程》规定表规则审核。
3．5．3 董事会与薪酬委员会复议仍然存分歧可采取以下措施 （） 核准薪酬委员会复议结； （） 上报股东会做出终裁。
四 《年计划》管理 节 《年计划》拟订、生效、修改、终止和取消 ．． 薪酬委员会根据《管理办法》拟订、变更《年计划》。
董事会批准《年计划》以年可以遵照执行除非《年计划》条款发生变动。
．．3 《年计划》条款及条件如有任何重更改、完善、终止和取消都须获得董事会通。
．． 有下列情况董事会可以议方式终止、取消《年计划》； （） 因营亏损导致停牌、破产或散； （） 出现法律、法规规定必须终止、取消《年计划》情况； 二节 《年计划》容 ．． 公司业绩目标设定； ．． 激励基金计算比例和提取； ．．3 其他条款。
五 《实施细则》管理 节 《实施细则》制订、更改、终止、取消和实施 5．． 薪酬委员会根据《管理办法》拟订、变更《实施细则》。
董事会批准《实施细则》以年可以遵照执行除非《实施细则》条款发生变动。
5．．3 《实施细则》条款及条件如有任何重更改、完善和终止都须获得董事会通。
二节 《实施细则》容 5．． 总则； 5．． 业绩股票激励制参与人选确定方法； 5．．3 业绩目标调整和考核； 5．． 激励基金计算、提取、分配及处理计算方法； 5．．5 激励基金管理； 5．．6 特殊情况下业绩股票激励制管理； 5．．7 附则； 5．．8 附件。
六 信息披露 6． 公司长期激励事项根据国证监会和上海证券交易所规定进行信息披露。
6． 有下列情形应向国证监会、上海证券交易所报告并根据规定对外予以披露 （） 公司应当及披露关长期激励制议案股东会批准公告； （） 《年计划》发生变化公司应当及披露； （3） 因长期激励计划导致公司股权结构变动其变动幅达到国证监会信息披露要公司应当及披露； （） 当公司发生收购、兼并涉及长期激励计划发生变化公司应当及批露； （5） 国证监会和上海证券交易所其他公告规定。