对股改对价会计处理的思考(1)
针对股权分置改革过程中涉及对价问题的会计处理，财政部制定了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)。
虽然股改本身是一个短时期的经济行为，其会计处理也为短暂的经济问题，但未来还将出现大量的这种“个案”，因此，笔者对其会计处理方法进行探讨，以期进一步得到完善。
《暂行规定》对股改对价的会计处理 (一)会计科目设置及支付对价的会计处理 非流通股股东设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权和企业为取得流通权而发行权证的价值。
企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。
企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目；以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目。
3．以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份，送给流通股股东的方式取得的流通权。
企业根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分。
送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。
然后，企业比照送股的规定对向流通股股东赠送股份进行会计处理。
《暂行规定》中对此种方式的会计处理做了详尽的规定，不仅区分认购权证和认沽权证、股份结算和现金结算，还就免费发放权证和有偿发行权证情形下如何进行会计处理作了详细的说明。
若以一定价格发行权证，则实际收到的金额应当贷记“应付权证”科目，并在行权时按比例结转，存续期满，“应付权证”科目应当首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目，即不能计入损益。
5．对于其他创新对价方式的会计处理，《暂行规定》针对目前股改过程中已出现的创新列出了两种情形：向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得流通权；以承诺方式取得的流通权。
前一种情形下，应按照注入资产、豁免债务、承担债务的账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记相关资产或负债科目。
后一种情形下取得时只需备查登记，待承诺实现时再按照《暂行规定》中的相关原则进行处理。
(二)取得流通权的非流通股份出售的会计处理 企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。
企业出售取得流通权的非流通股时，按照收到的金额，借记“银行存款”科目，按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。
同时，按应结转的股权分置流通权成本，借记“投资收益”科目，贷记“股权分置流通权”科目。
(三)财务报表的列报(附注披露承诺对价方式、权证对价方式包括发行权证的具体内容) 企业应在其资产负债表中的长期资产项目内单列“股权分置流通权”项目反映；应在流动负债项目内单列“应付权证”项目反映。
对于以承诺方式或发行权证方式取得的非流通股的流通权，应在财务报表附注中予以披露，说明承诺的具体内容；对于发行的认购权证或认沽权证，也应在财务报表附注中说明发行的认购权证或认沽权证的具体内容。
对《暂行规定》的几点疑惑 (一)关于“股权分置流通权”的结转 《暂行规定》设置的“股权分置流通权”这一会计科目，将非流通股股东支付的对价予以资本化。
该科目在资产负债表“长期资产”项目下列示，平时不结转，非流通股股东禁售期满后出售股份时再按比例结转出售部分的账面长期股权投资，同时结转该项成本，与出售收入配比确认投资收益或损失。
这种将对价及取得流通权的非流通股视作待售商品的会计处理方法，虽然在“经济后果”方面更容易被接受，尤其是避免了国有资产单位出于保值增值考核考虑而对股权分置改革积极性不高的现实问题，也可以防止对其他非流通股股东(包括上市公司)的业绩产生不良影响。
平时不结转，待出售时按比例结转，这样做虽符合权责发生制和配比原则，但考虑到股改中涉及的上市公司很多是大中型企业，类似于长江电力、中石化等，其非流通股股东，在很长的时间内是不会全部出售所持股份，按照《暂行规定》处理，势必造成“股权分置流通权”长期挂账，且长期股权投资账户在未出售前，仍然按原有价值入账，也是和实际情况相背离的，不符合公允价值计价原理。
(二)关于对价创新方式的会计处理 关于对价创新方式的会计处理，《暂行规定》仍有待进一步细化和扩展。
虽然湘火炬现有大股东收购上市公司对新疆(德隆)集团的巨额不良债权、渝开发非流通股东现金注资、ST中西大股东注资(现金和权益性资产)及承担债务、ST吉纸大股东注资等模式都可以按照《暂行规定》中的有关原则来进行处理，但是，类似于深圳机场、隧道股份、ST农化的“送股 资产重组”对价方案中“资产置换”如何确定为“股权分置流通权”? (三)关于应付权证 对于以发行权证方式取得的流通权，《暂行规定》通过设置“应付权证”科目来核算有偿发行情形下派发权证取得的款项，而且明确规定应在流动负债项目内单列“应付权证”项目反映。
从目前推出的权证方案中，G长电、G新钢钒的权证存续期均为18个月，且都为欧式权证，即未来1年内权证持有人都不能行权，因此，将“应付权证”科目列在“流动负债”项目内值得商榷。