国有企业重组整合实践中存在的问题及对策研究
摘 要：2016年以来，在国企改革愈演愈烈的大背景下，企业优化增量、盘活存量、适度减量的结构性调整如火如荼，导致国有企业并购重组的资本性收缩与扩张也愈发强劲。然而，重组整合过程中存在的诸多问题也纷纷暴露出来，如何有效解决，成为当今国企改革的重点工作。
一、引言。
根据财政部发布《2016年1—6月全国国有及国有控股企业经济运行情况》数据显示：1—6月，国有企业利润总额11272.4亿元，同比下降8.5%。其中，中央企业7983.7亿元，同比下降9%；地方国有企业3288.7亿元，同比下降7.1%，上述信息表明国有企业运行质量持续下降，国企改革势头迫在眉睫。自去年国企改革顶层设计方案《关于深化国有企业改革的指导意见》出炉以来，国家相继出台了 17 个配套文件，新一轮国企改革步伐日益加大、改革力度加速推进。本文以大型建筑施工企业陕西煤业化工建设（集团）公司重组整合秦丰房地产公司为例，分析国有企业重组整合过程中存在的问题并提出相应对策。
1.收购方。建设集团成立于2008年12月，注册资本8亿元。主营业务包括矿建、房建、市政、安装、路桥、房地产开发等。具有矿山工程、房屋建筑和市政工程3个施工总承包一级、地基与基础、起重设备安装工程专业承包一级，预拌商品混凝土工程、机电安装、冶炼、公路工程施工总承包二级，水利水电工程施工总承三级等多项专业资质。建设集团自成立以来，核心业务稳定发展，经济效益持续增长，总体态势向上利好，连续四年获得全国优秀施工企业，连续两届获得AAA级信用企业和“重合同守信用”企业。
2.被收购方。陕西秦丰房地产开发有限公司（以下简称“秦丰公司”），该公司于2002年8月29日登记注册成立，是一个集房地产开发、物业管理、建材销售为一体的国有公司，注册资本997.50万元人民币，具有三级房地产开发资质，公司正在经营的业务包括西安明珠花园、华夏大厦和虎头小区项目。
1.重组整合方式。按照《国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，为保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，采用无偿划转方式。秦丰公司以2016年9月30日为基准日，将账面资产总额9，980，415.67元，负债总额2，759，587.25元，净资产7，220，828.42元无偿划转至建设集团。建设集团与秦丰公司股东签订无偿转让协议，完成秦丰公司股权无偿划转。
2.1可行性研究。无偿划转的国有企业要做好可行性研究，可行性研究报告中必须明确：被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；被划转企业的财务状况及或有负债情况；被划转企业的人员情况；划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；其他需说明的情况。划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
2.2债务处理与清产核资。划转过程中所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过，同时，划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
2.3签订无偿划转协议。然后，划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容：划入划出双方的名称与住所；被划转企业的基本情况；被划转企业国有产权数额及划转基准日；被划转企业涉及的职工分流安置方案；被划转企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的处理方案；划转双方的违约责任；纠纷的解决方式；协议生效条件；划转双方认为必要的其他条款。
2.4批准实施。最后，划转双方经上级审核部门批准后，根据批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。
3.债权债务处置。截止2016年9月30日，公司应收账款958.47万元、应付账款93.59万元、其他应收款6.07万元、其他应付款161.99万元。在应收款项958.47万元中，陕西煤炭建设有限公司所欠的851.77萬元，由陕煤建司按实结算工程款，无现金支付时，可进行资产置换。应付账款全部为经营活动产生的工程款，正常经营活动产生的负债，应按照合同条款进行支付。其他应收款中，若存在关联业务，则进行相应扣减或通过法律途径解决，其他应付款为代扣个人所得税、失业保险、养老、住房公积金、年金等事项，无需处置。
4.人员安置。秦丰公司人员全部按照基准日人数及职务级别划入建设集团，存续项目人员实行劳务派遣。
5.资产处置。以秦丰公司基准日账面值为依据进行划转，划转后建设集团承继相关的债权、债务和后续经营风险。
6.在建工程处理。秦丰公司在建工程全部转入建设集团，建设集团作为秦丰公司出资人进行相关业务管理。
7.特别事项。秦丰公司与横山县农资公司签署了《房地产开发合作协议》，总投资3亿元人民币，土地性质为商业和住宅，建筑总面积约为65000平方米，其中住宅约为24000平方米，商业用房约为30000平方米。截止当前，项目的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售可证》已经办理完毕，项目完成了主体工程并开盘销售，因银行按揭手续不全，项目处于暂停状态。在该项目中，秦丰公司仅提供其房地产开发资质，收取资质使用费，并未参与其开发、经营与销售工作，但是由于其开发资质的让渡使用，使得该项目所有证件均以秦丰公司进行了申请办理与备案登记。该事项可能存在或有负债。
1.产权划转问题。采用无偿划转方式进行国有企业重组整合使得企业缺乏主导作用，完全违背了“以市场为导向”的本质需求，而是以行政手段进行操作，使双方企业均产生情绪抵触，造成后续的不融合与不和谐。本例中以基准日无偿将秦丰公司划转至建设集团，表面是资产转入建设集团，但其或有负债的存在可能导致公司净资产由正转为负，给重组后续事项带来诸多障碍。
2.挂靠风险问题。本例中，秦丰公司具有房地产资质，在经营过程中存在出借资质行为，导致对外存在隐性债务，如遇外部债权人主张权利，可能会引发连带责任。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》第四十条的规定，秦丰公司可能面临被吊销资质证书，并处2万元以上3万元以下罚款的行政处罚的风险。而且根据住建部《建筑工程五方责任主体项目负责人质量终身责任追究暂行办法》的规定，建设单位即房地产开发项目的开发商对工程质量承担终身责任，使得秦丰公司存在管理失控而产生经营风险。
3.法律风险。房地产公司对外销售均以秦丰公司名义进行，如发生迟延交房、迟延办理产权证、房屋质量等问题，业主（購房人）均可能以诉讼、仲裁及其他方式，都会向秦丰公司主张权利。如果建设集团收购秦丰公司，可能存在潜在法律风险。
4涉税风险。房地产开发、建设、销售过程中，房地产项目开发主体（开发商）作为纳税主体，需缴纳的税目约达7项，一般占到开发成本15%至20%甚至更多。秦丰公司作为有关房地产项目的纳税主体，将面临被税务机关追缴欠税甚至追究其他涉税法律责任的风险。
五、对策。
1.收购前期做好尽职调查，摸清项目的真实情况。由于秦丰公司没有实际参与有关房地产项目的开发、建设，对房地产项目的建设施工、债权债务、对外销售、合法合规性等均不了解，在划转过程中要做好为财务、法律、工程等方面尽职调查，全面摸清有关项目的真实情况，划清双方划转前后的纠纷问题，必要时可让中介机构参与实施，以制定有效的具体措施解决秦丰公司与横山农资公司合作开发项目潜在法律风险。
2.严格执行实施方案，确保方案的部署落地。本例中的重组整合为无偿划转方式，方案制定者要根据国家相关文件规定，制定切实可行的实施方案，对方案进行研究并细化，确保方案的完整性、可操作性，同时成立相应的领导小组和工作小组安排部署财务、人力等有关人员进行方案的实施和有序推进，确保方案执行到位，落实到位。
参考文献：
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[2]张弘.企业并购重组的管理整合实践[J].价值工程，2016（04）.
[3]许泽文.大型国有企业重组整合与管控的探讨[J]，山西煤炭管理干部学院学报，2014（08）.
作者简介：李鸣（1981.12—），女毕业于兰州理工大学，硕士研究生，经济师，主要从事企业管理工作。