首次公开发行股票并上市管理办法:上市公司收购管理办法
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总则。
条 了规首次公开发行股票并上市行,保护投者合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》,制定办法。
境公司股票以外币认购和交易,不适用办法。
三条 首次公开发行股票并上市,应当合《证券法》、《公司法》和办法规定发行条件。
四条 发行人依法披露信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记、误导性陈述或者重遗漏。
五条 保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信原则,认真履行审慎核义,并对其所出具发行保荐真实性、准确性、完整性责。
六条 证券发行出具有关件证券机构和人员,应当按照行业公认业标准和道德规,严格履行法定职责,并对其所出具件真实性、准确性和完整性责。
七条 国证券监督管理委员会(以下简称 国证监会)对发行人首次公开发行股票核准,不表明其对该股票投价值或者投者收益作出实质性判断或者保证。
二 发行条件。
节 主体格。
国院批准,有限责任公司依法变更股份有限公司,可以采取募集设立方式公开发行股票。
九条 发行人股份有限公司成立,持续营应当三年以上,但国院批准除外。
有限责任公司按原帐面净产值折股整体变更股份有限公司,持续营可以从有限责任公司成立日起计算。
十条 发行人册已足额缴纳,发起人或股东用作出产财产权移手续已办理完毕,发行人主要产不存重权属纠纷。
十条 发行人生产营合法律、行政法规和公司程规定,合国产业政策。
十二条 发行人近三年主营业和董事、高级管理人员没有发生重变化,实际控制人没有发生变更。
十三条 发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配股东持有发行人股份不存重权属纠纷。
二节 独立性。
十五条 发行人产完整。
生产型企业应当具备与生产营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产营有关土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术所有权或使用权,具有独立原采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与营有关业体系及相关产。
十六条 发行人人员独立。
发行人总理、副总理、财责人和董事会等高级管理人员不得控股股东、实际控制人及其控制其他企业担任除董事以外其他职,不得控股股东、实际控制人及其控制其他企业领薪;发行人财人员不得控股股东、实际控制人及其控制其他企业兼职。
十七条 发行人财独立。
发行人应当建立独立财核算体系,能够独立作出财策,具有规财会计制和对分公司、子公司财管理制;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制其他企业共用银行帐户。
十八条 发行人机构独立。
发行人应当建立健全部营管理机构,独立行使营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制其他企业不得有机构混情形。
十九条 发行人业独立。
发行人业应当独立控股股东、实际控制人及其控制其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制其他企业不得有业竞争或显失公平关交易。
二十条 发行人独立性方面不得有其他严重缺陷。
三节 规运行。
二十条 发行人已依法建立健全股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会制,相关机构和人员能够依法履行职责。
二十二条 发行人董事、监事和高级管理人员已了与股票发行上市有关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员法定义和责任。
二十三条 发行人董事、监事和高级管理人员合法律、行政法规和规规定任职格,且不得有下列情形。
() 被国证监会采取证券市场禁入措施尚禁入期;。
(二) 近三十六月受到国证监会行政处罚,或近十二月受到证券交易所公开谴责;。
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦或涉嫌违法违规被国证监会立案调,尚有明确结论见。
二十四条 发行人部控制制健全,且被有效执行,能够合理保证财报告可靠性、生产营合法性、营运效率与效。
二十五条 发行人不得有下列情形。
() 近三十六月依法核准,向不特定对象、向累计超二人特定对象发行证券,或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券;。
(二) 近三十六月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;。
(三) 近三十六月曾向国证监会提出发行申请,但报送发行申请件有虚假记、误导性陈述或重遗漏;或者不合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员签、盖;。
(五) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦,尚有明确结论见;。
(六) 严重损害投者合法权益和社会公共利益其他情形。
二十六条 发行人公司程已明确对外担保审批权限和审议程序,不存控股股东、实际控制人及其控制其他企业进行违规担保情形。
二十七条 发行人有严格金管理制,不得有金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业以借款、代偿债、代垫款项或其他方式占用情形。
四节 财与会计。
二十八条 发行人产质量良,产债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
二十九条 发行人部控制所有重方面是有效,并由册会计师出具了无保留结论部控制鉴证报告。
三十条 发行人会计基础工作规,财报表编制合企业会计准则和相关会计制规定,所有重方面公允地反映了发行人财状况、营成和现金流量,并由册会计师出具了无保留见审计报告。
三十条 发行人编制财报表应以实际发生交易或事项依据;进行会计确认、计量和报告应当保持应有谨慎;对相或相似济业,应选用致会计政策,不得随变更。
三十二条 发行人应完整披露关方关系并按重要性原则恰当披露关交易。
关交易价格公允,不存通关交易操纵利润情形。
()近三会计年净利润正数且累计超人民币三千万元,净利润以扣除非常性损益前较低者计算依据。
(二)近三会计年营活动产生现金流量净额累计超人民币五千万元;或近三会计年营业收入累计超人民币三亿元。
(三)发行前股总额不少人民币三千万元。
(四)近期末无形产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)占净产比例不高分二十。
(五)近期末不存弥补亏损。
三十四条 发行人依法纳税,各项税收优惠合相关法律法规规定。
发行人营成对税收优惠不存严重依赖。
三十五条 发行人不存重偿债风险,不存影响持续营担保、诉讼以及仲裁等重或有事项。
三十六条 发行人申报件不得有下列情形。
() 故遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;。
(三) 操纵、伪造或篡改编制财报表所依据会计记录或相关凭证。
三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力情形。
() 发行人营模式、产品或品种结构已或将发生重变化,并对发行人持续盈利能力构成重不利影响;。
(二) 发行人行业地位或者发行人所处行业营环境已或将发生重变化,并对发行人持续盈利能力构成重不利影响;。
(三) 发行人近会计年营业收入或净利润对关方或存重不确定性客户存重依赖;。
(五) 发行人用商标、专利、专有技术以及特许营权等重要产或技术取得或使用存重不利变化风险;。
(六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重不利影响情形。
五节 募集金运用。
三十九条 募集金金额和投项目应当与发行人现有生产营规模、财状况、技术水平和管理能力等相适应。
四十条 募集金投项目应当合国产业政策、投项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规规定。
四十条 发行人董事会应当对募集金投项目可行性进行认真分析,确信投项目具有较市场前景和盈利能力,有效防投风险,提高募集金使用效益。
四十二条 发行人应当建立募集金专项存储制,募集金应当存放董事会定专项帐户。
四十三条 募集金投项目实施,不会产生业竞争或者对发行人独立性产生不利影响。
三 发行程序。
四十四条 发行人董事会应当依法就次股票发行具体方案、次募集金使用可行性及其他必须明确事项作出议,并提请股东会批准。
四十五条 发行人股东会就次发行股票作出议,至少应当包括下列事项。
() 次发行股票种类和数量;。
(二) 发行对象;。
(三) 价格区或定价方式;。
(四) 募集金用途;。
(五) 发行前滚存利润分配方案;。
(六) 议有效期;。
(七) 对董事会办理次发行具体事宜授权;。
(八) 其他必须明确事项。
四十六条 发行人应当按照国证监会有关规定制作申请件,由保荐人保荐并向国证监会申报。
四十八条 国证监会受理申请件,由相关职能部门对发行人申请件进行初审,并由发行审核委员会审核。
四十九条 国证监会初审程,将征发行人册地省级人民政府是否发行人发行股票见,并就发行人募集金投项目是否合国产业政策和投项目管理规定征国发展和改革委员会见。
省级人民政府、国发展和改革委员会应当收到件七工作日将有关见函告国证监会。
五十条 国证监会依照法定条件对发行人发行申请作出予以核准或者不予核准定,并出具相关件。
核准件有效期六月。
五十条 发行申请核准、股票发行结束前,发行人发生重事项,应当暂缓或暂停发行,并及报告国证监会,履行信息披露义。
五十二条 股票发行申请获核准,国证监会作出不予核准定日起六月,发行人可再次提出股票发行申请。
四 信息披露。
五十三条 发行人应当按照国证监会有关规定编制和披露招股说明。
不论准则是否有明确规定,凡是对投者作出投策有重影响信息,应当予以披露。
五十五条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当招股说明上签、盖,保证招股说明容真实、准确、完整。
保荐人及其保荐代表人应当对招股说明真实性、准确性、完整性进行核,并核见上签、盖。
财报表应当以年末、半年末或季末截止日。
五十七条 招股说明有效期六月,国证监会核准发行申请前招股说明次签署日起计算。
五十八条 申请件受理、发行审核委员会审核前,发行人应当将招股说明(申报稿)国证监会预先披露。
发行人可以将招股说明(申报稿)刊登其企业,但披露容应当完全致,且不得早国证监会披露。
五十九条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露招股说明(申报稿)容真实、准确、完整。
六十条 预先披露招股说明(申报稿)不是发行人发行股票正式件,不能含有价格信息,发行人不得据发行股票。
发行人应当预先披露招股说明(申报稿)显要位置声明公司发行申请尚得到国证监会核准。
招股说明(申报稿)不具有据以发行股票法律效力,仅供预先披露用。
六十条 发行人应当发行前将招股说明摘要刊登至少种国证监会指定报刊,将招股说明全刊登国证监会指定,并将招股说明全置备发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构住所,以备公众。
六十二条 保荐人出具发行保荐、证券机构出具有关件应当作招股说明备件,国证监会指定上披露,并置备发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构住所,以备公众。
六十三条 发行人可以将招股说明摘要、招股说明全、有关备件刊登其他报刊和,但披露容应当完全致,且不得早国证监会指定报刊和披露。
五 监管和处罚。
六十四条 发行人向国证监会报送发行申请件有虚假记、误导性陈述或者重遗漏,发行人不合发行条件以欺骗手段骗取发行核准,发行人以不正当手段干扰国证监会及其发行审核委员会审核工作,发行人或其董事、监事、高级管理人员签、盖系伪造或变造,除了按照《证券法》有关规定处罚外,国证监会将采取终止审核并三十六月不受理发行人股票发行申请监管措施。
六十五条 保荐人出具有虚假记、误导性陈述或者重遗漏发行保荐,保荐人以不正当手段干扰国证监会及其发行审核委员会审核工作,保荐人或其相关签人员签、盖系伪造或变造,或者不履行其他法定职责,将按照《证券法》和保荐制有关规定处理。
六十六条 证券机构勤勉尽责,所制作、出具件有虚假记、误导性陈述或者重遗漏,除了按照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规规定处罚外,国证监会将采取十二月不接受相关机构出具证券发行专项件,三十六月不接受相关签人员出具证券发行专项件监管措施。
六十七条 发行人、保荐人或者证券机构制作或者出具件不合要,擅改动已提交件,或者拒绝答复国证监会审核提出相关问题,国证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等行政监管措施,记入诚信档案并公布;情节特别严重,将给予警告。
六十八条 发行人披露盈利预测,利润实现数如达到盈利预测分八十,除因不可抗力外,其法定代表人、盈利预测审核报告签册会计师应当股东会及国证监会指定报刊上作出释并道歉;国证监会可以对法定代表人处以警告。
六 附 则。
六十九条 华人民共和国境,首次公开发行股票且不上市管理办法另行制定。
七十条 办法006年 月 日起施行。