公司独立人格的价值思考

一、公司独立人格制度的确立　　公司的演进是一个漫长的历史过程，公司独立人格的产生和确立也是如此，由分散的个 人人格到由数人聚集而成的团体人格，最后到公司的独立人格，从而表现为从低级到高级的 辨证统一过程。合伙企业作为公司的起点，是人类社会最早出现的不同于独资企业个体经营 的联营形式。但此联合形式不具有独立人格，公司采取了合伙经营、利益共享、风险共担、 权利义务相对应的最一般的组织原则，在此基础上发展成为具有独立人格的公司。股份公司 和有限责任公司是公司人格制度发展的高级形态，并为目前世界各国所普遍采用。　　在早期的简单商品经济和封建时期的自给自足的自然经济时期，小规模的生产经营足以 应付市场需求和满足业主的利益，对于资本的来源并无很高的需求，因而那时的企业大都是 单一单位的独资企业和合伙企业。随着资本主义商品经济的发展，推动着生产力的不断提高 和技术的进步，市场需求突飞猛进，市场竞争的加剧，资本所有者的利益欲求的膨胀，必然 促使企业规模的扩大，尤其在激烈的市场竞争中，大资本往往居于比小资本优越得多的地位 .而企业规模的扩大，单靠个人资本的增长和单一成员的投资是无法实现的，客观上需要资 本的联合，因而吸收更多的成员加入企业，把个别分散的资本汇集成集中的规模资本，把小 规模的个人经营或合伙经营变成大规模的社 会经营，有效地推进了生产力的发展。公司独立人格的获得，不仅是现代法律文明所作的一 种制度安排，而且它恰恰反映了日益扩大的生产规模、不断进步的技术手段和不断改进的经 营管理对法律组织形式的客观要求。英美法学者形象地将公司的独立人格描绘为罩在公司头 上的“面纱”（The vEil of the corparation），这层“面纱”将公司人格与其成员个人人 格分离，使股东免受公司债权人的直接追索。英国1897年萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案，最早 确立了公司独立人格制度。到19世纪末，英国法典中明确规定了现代公司的“三原则”，即 有限责任原则、合股原则、法人资格原则，其中对有关公司法人资格原则作了若干具体规定 ：一是公司法人是一个独立于成员（股东）而存在的经济实体，它不因其设立人或成员或经 理的死亡而终止，它的生命具有相对的持久性；二是它可以以法人名义起诉其中的任何成员 ，也可被其中任何成员作为法人起诉；三是它可以以自己的名义对出资者提供的包括动产和 不动产在内的所有财产享有所有权。与此同时，在美国也形成了一套公司法人理论。公司一旦取得法人资格，在公司与股东之间就各自以独立的主体进行交往，相互让渡财产；公司拥 有出资人的财产，任何股东作为个人，无权干预公司对自己法定财产行使各项法定权力，股 东所拥有的只是股票和相应的股权。可见，公司独立的法人人格表现为两方面：一是公司人 格与组成公司的成员人格相分离，其独立的基础就在于二者的财产是可分的，公司财产虽然 由组成公司的成员即出资人出资构成，但却与出资人的其它财产相分离，由公司独立支配； 二是公司法人以公司的财产对其债务独立承担责任，而出资人则仅承担有限责任，即不对公司债权人直接负责，仅以其出资额为限对公司负责。因此，可以这样说，现代法人制度在有 限责任公司和股份有限公司中获得了最完美的体现，它不仅刺激了投资人的积极性，促使公 司规模迅速扩大，实现公司所有与公司经营的分离，而且成为社会经济发展强有力的杠杆。  论文网 　　二、公司独立人格的价值　　公司独立人格制度自萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司一案确立以来为各国法律所肯定。尽 管这 一案例为不法人员提供了滥用公司人格的机会，而被有的学者称为“不幸的、后患无穷”的 判例，但是公司独立人格制度作为现代人类智慧的结晶，推动着社会文明与进步，给社会带 来繁荣与效率，特别是对于当前中国刚刚建立起来的现代企业制度，确立和完善公司独立人 格制度，充分实现其法律价值更具有现实意义。　　（一）公司独立人格的效益价值　　法律的效益价值包含两方面的含义：一是法律由于其自身所具有的有效适用性能够给社 会主体带来利益。因为市场经济是以利益为价值取向的变换经济，公司作为具有独立人格的 市场主体，利润最大化的价值追求不仅成为竞争和市场活动的根本动力，而且也是价值规律 和等价交换原则的具体体现。因此，一个完善的法律制度，不仅要实现社会秩序的稳定，更 重要的是满足社会主体的利益和需要，这是主体最关心的首要问题。二是法律的交易成本， 法律不仅要能够给主体带来切实的利益，而且法律的成本费用还需是主体所能承担的限度以 内；反之，即使法律能够给主体带来利益和满足，但主体却需要为此付出比预期利益还高的 成本费用，那么主体则会舍法而寻求法律以外的手段。。

公司具有独立的法律人格，使公司人格与股东人格分离，决定了公司的独立责任和出资 者的有限责任。出资者对于公司的投资，是基于实现某种利益上的需要，出资者自然趋向于 资本增值的最大化和尽可能不冒投资风险。然而，在商品社会竞争的激流中，利益和风险总 是相对应而存在的，不论利益与风险是好是坏，是积极还是消极的东西，它们都是民事活动 和商业经营与生俱来的结果。任何商业经营，有利益，就必然有风险，因为任何经营活动都 同时存在成功和失败的两种可能性。只能在相互关系中寻求一个最优化的结合。在无限责任 的情况下，无限公司和合伙企业不具有法律人格，决定了公司责任与个人责任如同连体双胞 胎难以分离，债务的无限制追偿使投资者付出高昂的交易费用，并往往因经营失败而导致倾 家荡产，从而限制了投资者的投资欲望。在有限责任情况下，股份公司和有限责任公司具有 独立的法律人格，决定了公司的独立责任和投资者的有限责任，为投资者解决投资利益与投 资风险的冲突提供了最佳选择模式，减少和降低了投资风险和交易费用。有限责任使风险仅 限于投资者股票所代表的财产份额，投资者的其他财产利益有了充分的保障，减少了出资者 在投资风险上的心理障碍和成本费用，极大地刺激了投资者投资和获取利润的欲望，使具有 独立人格的股份公司和有限责任公司在资本迅速集中，资本有效控制，投资风险减少，利润 最大化实现等诸方面发挥了其它企业形态所不能比拟的作用，最大效率地实现公司独立人格 制度的社会经济效益价值。这也是公司何以能适应现代化商品经济的根本原因。 　　（二）公司独立人格的正义价值　　正义是指某种制度合理分配基本权利和义务、利益和负担的分配方式，正当、公平地实 现主体所期望的利益并建立和谐、有序的社会秩序。正义本身蕴涵着公平，否则就不存在正 义。公司独立人格制度不仅对投资者和债权人的权利和义务、利益和不利益进行了公平、合 理的分配，使投资者和债权人利益的最大化实现被纳入法制的轨道，而且尤为重要的是，使 法人能作为与自然人并列的民事主体，独立参加民事活动和承担民事责任，最终形成以公司 为杠杆，投资者与债权人为两极的平衡体系。由此，推动投资的增长和资本的积累。　　公司独立人格制度使出资者与债权人各丧失一定的利益，即出资者放弃对自己出资（指 出资形成的公司财产）的直接支配权和控。