创始人专用性资本丧失后管理层如何掌握控制
摘要：控制权的争夺成为了这些年资本市场关注焦点事件。本文将万科管理层丧失控制权事件过程分为三个阶段：形成与巩固阶段、丧失政治关系后的弥补阶段、野蛮人入侵后的抵制阶段。深入分析了各阶段以王石为代表的的管理层如何掌握控制权，又是如何丧失的，以及整件事给人的启示。
一、公司介绍与创始人介绍。
万科企业股份有限公司（以下简称万科），成立于1988 年，证券代码：000002，曾用简称：深万科A、G 万科A。经过三十余年发展，成为国内前三的房地产公司。
管理层核心人物是王石。1951年出生，万科股份有限公司的创始人，董事会主席。本文接下来的分析离不开王石与公司历程。
二、控制权变更三阶段。
1.王石背后的政治关系。
王石的岳父王宁。曾担任过广东省公安厅厅长、广东省政法委主任。1982年12月后，任广东省委书记兼纪委书记，省委副书记。1988年5月至1993年5月任省顾问委员会主任。
2000年万科引入第一大股东华润集团。2000年3月6日深圳经济特区转让其持有的股份于北京置地（华润附属公司）8.11%。至此华润集团及其关联公司持有总股本15.04%。
为何引入华润集团，王石认为作为国企的华润有信用。其实王石看重的华润作为第一大股东，对于公司发展的利益，可以带来很好解决融资难的两个途径：一是银行贷款，一是扩股融资。并且华润集团对于以王石为首的管理层充分的信任。这样以王石为首的管理层便掌握了控制权。
2.典型事件君万之争。
事件起因，1993 年5 月28 日君安证券承销的万科股票出现帐面浮亏3000万。3月30日下午3点，君安与四家公司：深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司(共持有万科股份10.73%)发表了《告万科企业股份有限公司全体股东书》，意图更替管理层。3月30日晚，新一代退出。3月31日，万科停牌。4月2日万科继续停牌。海南证券科发出声明：海南证券没有授权委托君安发表声明。短短四天时间，万科管理层就成功阻击君安证券为首的四家公司，并且让四个庄家一一撤出联盟，这与万科王石背后强大的关系网络不无关系，使其能够知己知彼，百战不殆。
1.政治关系丧失的标志事件。
政治关系的丧失有两个比较重大方面的体现：一是2012 年10 月王石被爆与前妻王江惠离婚，2013 年和演员田朴珺在一起，2013年8月26日12时23分，王石岳父王宁因病在中国广州逝世。由于婚变和靠山的离去，王石的政治资本便丧失殆尽。
2014年4月19日，华润董事长宋林因涉嫌严重违纪违法，被免去其领导职务。2014年4月23日上午，华润集团在香港宣布傅育宁任华润集团董事长。而傅育宁在之后的宝万之争中，并没有一边倒的支持万科。
2.做出的防盗门：事业合伙人制的建立2014年4月23 日，公司召开事业合伙人创始大会。
2015年5 月28 日，组建了包含1320名事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（以下简称盈安合伙）。
至2015年1月27日，盈安合伙共持有公司总股本的4.48%。
这样一种既能有效激励员工，捆绑核心成员，又能加强管理层对于股权分散的万科进行控制，堪称完美。
3.回购计划的执行以及被打断。
2015年上半年股市经历牛市，沪指从3400 冲上了5150。然而万科股价并未大幅上涨，六月股灾之后，价格更是走低，2016 年7 月4 日万科管理层决定用100 亿，价格不超过13.7元回购不少于6.6%的股权。
然而真的顺利执行了吗？并没有。回购只到了2015年9月30日，公司共回购了总股本的0.113%，距离6.6%相差甚远。并且此后一直未能增加。
（三）野蛮人入侵后的抵制阶段。
1.新局势宝万之争。
2015年7月10 日，姚振华通过深圳宝能投资有限公司（以下简称宝能）、钜盛华股份有限公司和前海人寿有限公司等持有万科5%股权，进行了第一次举牌。11月17日，合计持万科总股本的15.04%。超越华润成为第一大股东。
11月18日，华润增持，持有万科总股本15.29%。第一大股东又回到了华润手中，但增持比例很少，并且以后未能继续增持。
12月7日，宝能系合计持有万科20%的权益12 月24日，持有万科24.26%的权益。华润均未能继续增持。
2015年12月18日，万科A紧急以重组为名a股市场开始停牌。
2.做出努力试图引入深圳地铁。
2016年6月17日，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团，初步交易价格为456.13 亿元。华润董事投出反对票，认为没有必要通过发行股份的方式实现。为何要实施这个引入深圳地铁重组计划？主要原因在于交易完成后，深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科本次交易完成后总股本的20.65%，宝能将变为19.27%，深圳地铁将成为万科第一大股东。并且深圳地铁所属地方国资委对于管理层持控制权放任状态，故能够维护管理层控制权地位。
3.目前情况。
2016年7月4日开盘，A股每股价格连续下降从停牌前27.31元下降到16.30元。宝能系险些开始爆仓。7月6日钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有公司总股本比例25.00%。
8月9日，恒大地产集团有限公司通过二级市场买入5%的万科股权。出现重要转折点，万科股价开始大幅度上涨，宝能系爆仓风险几乎为零。此后至11月29日，恒大不断增持，持有万科股本总额14.07%。
总的来看目前的资本结构，万科管理层只有不到5%的股权，丧失华润的15%的支持，面对宝能系25%和恒大15%已丧失控制权。姚振华也正是因为漂亮的发现价格洼地，财富翻了七倍，跃居胡润排行榜第六。
综上所述，我们可以看到一个比较完整的万科发展历程，正因为万科王石背后的政治关系使得万科起初发展较为平稳。伴随着引入华润，国企第一大股东的旗号可以更好地进行筹资，加快公司进一步发展。随着资本的涌入，股权便不断稀释，再加上盘面大，造成股价偏低。管理层应该认识到政治资本丧失后，应加大对股权的控制，股权为王，把握住股权才是硬道理。
万科管理层的防盗门之所以不牢固，在于其本身对利益的过分追求，忽视理性市场的有效性。告诫管理层：对增加股本利益，成本的考虑，不要忽视风险当然，万科的管理层苦心设计出来的事业合伙人制度，还是非常值得高成长性、低市场价值、股权分散的企业学习的。事业合伙人制度做到了既掌握控制权，又能很好激励员工的作用。只是这个利用合伙人的套子可以再多套上一两层，从而更好地利用杠杆效应。
参考文献：[提供论文代写和代写论文服务]。
[1]易阳，宋顺林等.创始人专用性资产、堑壕效应与公司控制权配置—基于雷士照明的案例分析[J].会计研究，2016.1：63~70.
[2]谭华杰.万科的事业合伙人制度[J].清华管理评论，2015.10：21~25.
(作者单位：浙江工商大学财会学院）。