浅析股权分置改革中“对价”及其会计处理
股权分置改革目的是通过非流通股股东以一定形式向流通股股东支付对价,从而实现全流通。
会计上对此争议最多的是非流通股股东支付对价是计入费用还是资产,以及相关账务如何处理的问题。
笔者认为,“对价”究竟应该如何进行会计处理,取决于它的性质。
在研究股权分置改革中“对价”的会计处理问题前,首先应该明确“对价”的含义。
一、“对价”的含义及主要方式 (一)对价的含义 对价(consideration)原本是英美法上的效力原则,其本意是为换取另一个人做某事的允诺,某人付出的不一定是金钱。
从关系看,对价是一种等价有偿的允诺关系,某人允诺是为了换取另外一个人对允诺的承诺。
从学角度说,对价就是冲突双方实现帕累托改进的条件。
在平等个体之间法律关系冲突情况下,效率的解决只能通过平等个体之间的妥协来解决。
在法律冲突的协调过程中,只要满足对价自由让度并给予及时补偿而不使任何一方损失的条件,就能实现帕累托改进。
我国合同法并没有对价的概念和规定,但国内研究人士认为,这并不意味着就没有调整的法律规定,只不过是从权利义务对价的角度来调整。
例如对一个权利义务明显不平衡的情况,英美法从对价理论角度来考虑不充分的对价背后是否隐藏着欺诈、胁迫等不公平的事实,从而决定合同是否存在对价；而我国合同法对相同情况也可从有无欺诈、胁迫来分析并决定合同效力。
如果没有这些非法情节,当事人还可以显失公平为由行使变更和撤销合同的权利。
在我国的司法实践中,根据当事人取得权利有无代价(对价),往往将合同区分为有偿合同和无偿合同。
无偿合同不存在对价,不是财产的交换,是一方付出财产或者劳务(付出劳务可以视为付出财产利益)。
如果股改方案是一种双方约定,那么支付对价就是股改方案生效的前提条件。
在对价一体的情况下,只有约定对价全部满足,股改方案才能最终生效,也就是说,非流通股才能最终获得流通权。
此外,“对价”的出现也是合理的。
国内公司上市之初,都有一部分内部股、国有股是禁止上市流通的,随着资本的发展和市场经济体制的不断健全,股权分置改革势在必行。
但是4500亿的非流通股如果上市交易,对于流通股股东来说,就意味着巨大的股票价格下跌风险。
(二)对价的范围 对价所包含的范围实际上是合同中一方所有的允诺。
现在人们在谈一份股改方案的时候,往往说“支付的对价是多少,大股东又承诺了什么”,这就存在概念上的错误。
支付的股权补偿以及大股东提供的其他承诺是一体的,都包含在对价之中。
以“三一重工”为例，其最后确定的股改实施方案是10送3.5股加8元,同时大股东未来的减持条件是实施股改方案后任意连续五个交易日股价不低于每股19元(复权价格),后来又补充承诺根据股票价格波动情况,投入不超过两亿资金增持三一重工流通股。
那么这份方案的对价就包括了三个部分：送股派现、减持条件、增持承诺。
(三)对价的主要方式——送股 对价的方式一般包括送股、缩股、转增、送现金及权证等。
据统计,截至2005年11月7日,在已完成或启动股改程序的234家公司中,有224家公司推出了送股方案,占公司总数的96%。
1.流程最简单,操作性最强 送股对价是所有对价方案中流程最简单、操作性最强的方案,简单明了成为非流通股东选择送股的主要原因。
与缩股相比,采用送股方案的公司总股本保持不变,回避了注销部分股本所必需的及股东大会批准等流程。
与转增相比,送股对流通股东的对价非常明晰,流通股东很容易理解自己在股改中得到了什么,非流通股东在股改中付出了什么。
而转增容易让流通股东造成误解,即使没有进行股改,进行股本转增也是很普遍的现象,因此“转增”很容易产生流通股东什么也没有得到,而非流通股东什么也没有付出的误解。
清华同方之所以成为惟一一家股改失败的公司,其主要原因也正在于此。
与送现金相比,送股不改变公司及大股东的资产状况,而送现金则使大股东失去了宝贵的发展资金,可能对上市公司的长远发展产生不利影响。
2.可理解性强 送股对价很容易让流通股股东理解并接受是一个不可代替的优势。
股改能否成功,最关键的因素之一是取得流通股股东认同并积极参与投票。
投票能否通过关系到一家公司股改的成败,而投票率的高低则关系到整个股改的成败。
从这个角度看,让流通股股东认同并积极参与,成为上市公司及保荐机构确定对价方案的决定性因素之一。
3.有利于优化公司治理结构 上市公司普遍存在一股独大、治理结构不完善的问题,股改的根本目的也正是为了改善公司治理结构。
通过送股,使大股东持股比例降低,一股独大的局面得到改善,流通股股东的发言权将更大,公司治理有望得到改善。
二、“对价”的会计处理 对于上市公司的非流通股股东,特别是第一大股东,如何对支付“对价”进行会计处理,至今未在实务界得到统一。
(一)实务界对“对价”会计处理方法的不同观点 目前,会计实务界对股权分置改革中“对价”的会计处理问题有“费用化”和“资本化”两种不同的账务处理意见。
“费用化”观点认为,应将支付的对价当作费用支出,直接在当期予以确认;而“资本化”的处理意见则认为,对价支出不应全部在当期确认。
1.“违约赔偿观”及其会计费用化 费用化会计处理带有非流通股股东向流通股股东“违约赔偿”的色彩。
非流通股股东在公司首次公开发行股票和上市时,明确其持有的股份“暂不流通”,这是者做出投资该公司流通股决策最为重要的条件之一,是“投资合同”的重要条款。
尽管非流通股股东没有向流通股股东做出单独的承诺而且两方之间也没有形式上的协议,但这种合同法律关系是存在的。
实施股权分置改革,非流通股股东获得上市流通权构成违约行为,给流通股股东造成了损害,自然依法应当承担违约责任,责任的形式就是支付违约金。
非流通股股东向流通股股东支付违约金具有弥补流通股股东损失的性质。
我国《企业。