最新上市公司收购管理办法.
核心提示上市公司收购管理办法006年5月7日国证券监督管理委员会80次主席办公会议审议通根据008年8月7日国证券监督管理委员会《关修改〈上市公司收购管理办法〉六十三条定》、0年月日国证券监督管理委员会《关修改〈上市公司收购管理办法〉六十二条及六十三条定》修订。
《关修改〈上市公司收购管理办法〉六十二条及六十三条定》已0年月9日国证券监督管理委员会次主席办公会议审议通0年3月5日起施行。
办法共十90条规定这是由法律快车收集欢迎看！
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总 则。
二 权益披露。
四 协议收购。
五 接收购。
六 豁免申请。
七 财顾问。
八 持续监管。
九 监管措施与法律责任。
十 附 则。
正。
总 则。
条 了规上市公司收购及相关股份权益变动活动保护上市公司和投者合法权益维护证券市场秩序和社会公共利益促进证券市场优化配置根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规制定办法。
二条 上市公司收购及相关股份权益变动活动必须遵守法律、行政法规及国证券监督管理委员会(以下简称国证监会)规定。
当事人应当诚实守信遵守社会公德、商业道德觉维护证券市场秩序接受政府、社会公众监督。
三条 上市公司收购及相关股份权益变动活动必须遵循公开、公平、公正原则。
上市公司收购及相关股份权益变动活动信息披露义人应当充分披露其上市公司权益及变动情况依法严格履行报告、公告和其他法定义。
相关信息披露前有保密义。
信息披露义人报告、公告信息必须真实、准确、完整不得有虚假记、误导性陈述或者重遗漏。
四条 上市公司收购及相关股份权益变动活动不得危害国安全和社会公共利益。
上市公司收购及相关股份权益变动活动涉及国产业政策、行业准入、国有股份让等事项要取得国相关部门批准应当取得批准进行。
外国投者进行上市公司收购及相关股份权益变动活动应当取得国相关部门批准适用国法律从国司法、仲裁管辖。
五条 收购人可以通取得股份方式成上市公司控股股东可以通投关系、协议、其他安排途径成上市公司实际控制人也可以采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
六条 任何人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东合法权益。
()收购人有数额较债到期清偿且处持续状态;。
(三)收购人近3年有严重证券市场失信行;。
(五)法律、行政法规规定以及国证监会认定不得收购上市公司其他情形。
七条 被收购公司控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东合法权益。
被收购公司控股股东、实际控制人及其关方有损害被收购公司及其他股东合法权益上述控股股东、实际控制人让被收购公司控制权前应当主动消除损害;能消除损害应当就其出让相关股份所得收入用消除全部损害做出安排对不足以消除损害部分应当提供充分有效履约担保或安排并依照公司程取得被收购公司股东会批准。
八条 被收购公司董事、监事、高级管理人员对公司有忠实义和勤勉义应当公平对待收购公司所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出策及采取措施应当有利维护公司及其股东利益不得滥用职权对收购设置不适当障碍不得利用公司向收购人提供任何形式财助不得损害公司及其股东合法权益。
九条 收购人进行上市公司收购应当聘请国册具有从事财顾问业格专业机构担任财顾问。
财顾问应当勤勉尽责遵守行业规和职业道德保持独立性保证其所制作、出具件真实性、准确性和完整性。
财顾问认收购人利用上市公司收购损害被收购公司及其股东合法权益应当拒绝收购人提供财顾问。
十条 国证监会依法对上市公司收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
国证监会设立由专业人员和有关专组成专门委员会。
专门委员会可以根据国证监会职能部门请就是否构成上市公司收购、是否有不得收购上市公司情形以及其他相关事宜提供咨询见。
国证监会依法做出定。
十条 证券交易所依法制定业规则上市公司收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供对相关证券交易活动进行实监控监督上市公司收购及相关股份权益变动活动信息披露义人切实履行信息披露义。
证券登记结算机构依法制定业规则上市公司收购及相关股份权益变动活动所涉及证券登记、存管、结算等事宜提供。
二 权益披露。
十二条 投者上市公司拥有权益包括登记其名下股份和虽登记其名下但该投者可以实际支配表权股份。
十三条 通证券交易所证券交易投者及其致行动人拥有权益股份达到上市公司已发行股份5%应当该事实发生日起3日编制权益变动报告向国证监会、证券交易所提交面报告报该上市公司所地国证监会派出机构(以下简称派出机构)通知该上市公司并予公告;上述期限不得再行买卖该上市公司股票。
前述投者及其致行动人拥有权益股份达到上市公司已发行股份5%通证券交易所证券交易其拥有权益股份占该上市公司已发行股份比例每增加或者减少5%应当依照前款规定进行报告和公告。
十四条 通协议让方式投者及其致行动人上市公司拥有权益股份拟达到或者超上市公司已发行股份5%应当该事实发生日起3日编制权益变动报告向国证监会、证券交易所提交面报告报派出机构通知该上市公司并予公告。
投者及其致行动人拥有权益股份达到上市公司已发行股份5%其拥有权益股份占该上市公司已发行股份比例每增加或者减少达到或者超5%应当依照前款规定履行报告、公告义。
前两款规定投者及其致行动人作出报告、公告前不得再行买卖该上市公司股票。
相关股份让及户登记手续按照办法四及证券交易所、证券登记结算机构规定办理。
十五条 投者及其致行动人通行政划或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益股份变动达到前条规定比例应当按照前条规定履行报告、公告义并参照前条规定办理股份户登记手续。
十六条 投者及其致行动人不是上市公司股东或者实际控制人其拥有权益股份达到或者超该公司已发行股份5%但达到0%应当编制包括下列容简式权益变动报告。
()投者及其致行动人姓名、住所;投者及其致行动人法人其名称、册地及法定代表人;。
(三)上市公司名称、股票种类、数量、比例;。
(四)上市公司拥有权益股份达到或者超上市公司已发行股份5%或者拥有权益股份增减变化达到5%及方式;。
(五)权益变动事实发生日前6月通证券交易所证券交易买卖该公司股票简要情况;。
(六)国证监会、证券交易所要披露其他容。
前述投者及其致行动人上市公司股东或者实际控制人其拥有权益股份达到或者超上市公司已发行股份5%但达到0%还应当披露办法十七条款规定容。
十七条 投者及其致行动人拥有权益股份达到或者超上市公司已发行股份0%但超30%应当编制详式权益变动报告除须披露前条规定信息外还应当披露以下容。
()投者及其致行动人控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;。
(三)投者、致行动人及其控股股东、实际控制人所从事业与上市公司业是否存业竞争或者潜业竞争是否存持续关交易;存业竞争或者持续关交易是否已做出相应安排确保投者、致行动人及其关方与上市公司避免业竞争以及保持上市公司独立性;。
(四)月对上市公司产、业、人员、组织结构、公司程等进行调整续计划;。
(六)不存办法六条规定情形;。
(七)能够按照办法五十条规定提供相关件。
前述投者及其致行动人上市公司股东或者实际控制人还应当聘请财顾问对上述权益变动报告所披露容出具核见但国有股行政划或者变更、股份让实际控制人控制不主体进行、因继承取得股份除外。
投者及其致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表权可免聘请财顾问和提供前款(七)项规定件。
十八条 已披露权益变动报告投者及其致行动人披露日起6月因拥有权益股份变动要再次报告、公告权益变动报告可以仅就与前次报告不部分作出报告、公告;前次披露日起超6月投者及其致行动人应当按照规定编制权益变动报告履行报告、公告义。
十九条 因上市公司减少股导致投者及其致行动人拥有权益股份变动出现办法十四条规定情形投者及其致行动人免履行报告和公告义。
上市公司应当完成减少股变更登记日起工作日就因导致公司股东拥有权益股份变动情况作出公告;因公司减少股可能导致投者及其致行动人成公司股东或者实际控制人该投者及其致行动人应当公司董事会公告有关减少公司股议日起3工作日按照办法十七条款规定履行报告、公告义。
二十条 上市公司收购及相关股份权益变动活动信息披露义人依法披露前相关信息已媒体上传播或者公司股票交易出现异常上市公司应当立即向当事人进行询当事人应当及予以面答复上市公司应当及作出公告。
二十条 上市公司收购及相关股份权益变动活动信息披露义人应当至少国证监会指定媒体上依法披露信息;其他媒体上进行披露披露容应当致披露不得早指定媒体披露。
二十二条 上市公司收购及相关股份权益变动活动信息披露义人采取致行动可以以面形式约定由其人作指定代表责统编制信息披露件并授权指定代表信息披露件上签、盖。
各信息披露义人应当对信息披露件涉及其身信息承担责任;对信息披露件涉及与多信息披露义人相关信息各信息披露义人对相关部分承担连带责任。
二十三条 投者愿选择以要约方式收购上市公司股份可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有全部股份要约(以下简称全面要约)也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有部分股份要约(以下简称部分要约)。
二十四条 通证券交易所证券交易收购人持有上市公司股份达到该公司已发行股份30%继续增持股份应当采取要约方式进行发出全面要约或者部分要约。
二十五条 收购人依照办法二十三条、二十四条、四十七条、五十六条规定以要约方式收购上市公司股份其预定收购股份比例不得低该上市公司已发行股份5%。
二十六条 以要约方式进行上市公司收购收购人应当公平对待被收购公司所有股东。
二十七条 收购人终止上市公司上市地位而发出全面要约或者向国证监会提出申请但取得豁免而发出全面要约应当以现金支付收购价款;以依法可以让证券(以下简称证券)支付收购价款应当提供现金方式供被收购公司股东选择。
二十八条 以要约方式收购上市公司股份收购人应当编制要约收购报告并应当聘请财顾问向国证监会、证券交易所提交面报告报派出机构通知被收购公司对要约收购报告摘要作出提示性公告。
收购人依照前款规定报送合国证监会规定要约收购报告及办法五十条规定相关件日起5日公告其要约收购报告、财顾问专业见和律师出具法律见。
5日国证监会对要约收购报告披露容表示无异议收购人可以进行公告;国证监会发现要约收购报告不合法律、行政法规及相关规定及告知收购人收购人不得公告其收购要约。
()收购人姓名、住所;收购人法人其名称、册地及法定代表人与其控股股东、实际控制人股权控制关系结构图;。
(五)收购价格;。
(八)收购期限;。
(十)次收购对上市公司影响分析包括收购人及其关方所从事业与上市公司业是否存业竞争或者潜业竞争是否存持续关交易;存业竞争或者持续关交易收购人是否已作出相应安排确保收购人及其关方与上市公司避免业竞争以及保持上市公司独立性;。
(十)月对上市公司产、业、人员、组织结构、公司程等进行调整续计划;。
(十三)前6月通证券交易所证券交易买卖被收购公司股票情况;。
(十四)国证监会要披露其他容。
收购人发出全面要约应当要约收购报告充分披露终止上市风险、终止上市收购行完成及仍持有上市公司股份剩余股东出售其股票其他续安排;收购人发出以终止公司上市地位目全面要约无须披露前款(十)项规定容。
三十条 收购人按照办法四十七条拟收购上市公司股份超30%须改以要约方式进行收购收购人应当达成收购协议或者做出类似安排3日对要约收购报告摘要作出提示性公告并按照办法二十八条、二十九条规定履行报告和公告义免编制、报告和公告上市公司收购报告;依法应当取得批准应当公告特别提示次要约须取得相关批准方可进行。
取得批准收购人应当收到通知日起工作日向国证监会提交取消收购计划报告报派出机构送证券交易所通知被收购公司并予公告。
三十条 收购人向国证监会报送要约收购报告公告要约收购报告前拟行取消收购计划应当向国证监会提出取消收购计划申请及原因说明并予公告;公告日起月该收购人不得再次对上市公司进行收购。
三十二条 被收购公司董事会应当对收购人主体格、信情况及收购图进行调对要约条件进行分析对股东是否接受要约提出建议并聘请独立财顾问提出专业见。
收购人公告要约收购报告0日被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告与独立财顾问专业见报送国证监会报派出机构送证券交易所并予公告。
收购人对收购要约条件做出重变更被收购公司董事会应当3工作日提交董事会及独立财顾问就要约条件变更情况所出具补充见并予以报告、公告。
三十三条 收购人作出提示性公告至要约收购完成前被收购公司除继续从事正常营活动或者执行股东会已作出议外股东会批准被收购公司董事会不得通处置公司产、对外投、调整公司主要业、担保、贷款等方式对公司产、债、权益或者营成造成重影响。
三十五条 收购人按照办法规定进行要约收购对种类股票要约价格不得低要约收购提示性公告日前6月收购人取得该种股票所支付高价格。
要约价格低提示性公告日前30交易日该种股票每日加权平价格算术平值收购人聘请财顾问应当就该种股票前6月交易情况进行分析说明是否存股价被操纵、收购人是否有披露致行动人、收购人前6月取得公司股份是否存其他支付安排、要约价格合理性等。
三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司价款。
以现金支付收购价款应当作出要约收购提示性公告将不少收购价款总额0%作履约保证金存入证券登记结算机构指定银行。
收购人以证券支付收购价款应当提供该证券发行人近3年审计财会计报告、证券估值报告并配合被收购公司聘请独立财顾问尽职调工作。
收购人以证券交易所上市交易证券支付收购价款应当作出要约收购提示性公告将用支付全部证券交由证券登记结算机构保管但上市公司发行新股除外;收购人以证券交易所上市债券支付收购价款该债券可上市交易应当不少月;收购人以证券交易所上市交易证券支付收购价款必须提供现金方式供被收购公司股东选择并详细披露相关证券保管、送达被收购公司股东方式和程序安排。
三十七条 收购要约约定收购期限不得少30日并不得超60日;但是出现竞争要约除外。
三十八条 采取要约收购方式收购人作出公告至收购期限届满前不得卖出被收购公司股票也不得采取要约规定以外形式和超出要约条件买入被收购公司股票。
收购人要变更收购要约必须事先向国证监会提出面报告报派出机构送证券交易所和证券登记结算机构通知被收购公司;国证监会批准予以公告。
四十条 收购要约期限届满前5日收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约除外。
出现竞争要约发出初始要约收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足5日应当延长收购期限延长要约期应当不少5日不得超竞争要约期满日并按规定比例追加履约保证金;以证券支付收购价款应当追加相应数量证券交由证券登记结算机构保管。
发出竞争要约收购人迟不得晚初始要约收购期限届满前5日发出要约收购提示性公告并应当根据办法二十八条和二十九条规定履行报告、公告义。
四十条 要约收购报告所披露基事实发生重变化收购人应当该重变化发生日起工作日向国证监会作出面报告报派出机构送证券交易所通知被收购公司并予公告。
四十二条 接受收购要约股东(以下简称预受股东)应当委托证券公司办理预受要约相关手续。
收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票临保管。
前款所称预受是指被收购公司股东接受要约初步思表示要约收购期限不可撤回前不构成承诺。
要约收购期限届满3交易日前预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约手续证券登记结算机构根据预受要约股东撤回申请除对预受要约股票临保管。
要约收购期限收购人应当每日证券交易所上公告已预受收购要约股份数量。
出现竞争要约接受初始要约预受股东撤回全部或者部分预受股份并将撤回股份售予竞争要约人应当委托证券公司办理撤回预受初始要约手续和预受竞争要约相关手续。
四十三条 收购期限届满发出部分要约收购人应当按照收购要约约定条件购买被收购公司股东预受股份预受要约股份数量超预定收购数量收购人应当按照等比例收购预受要约股份;以终止被收购公司上市地位目收购人应当按照收购要约约定条件购买被收购公司股东预受全部股份;取得国证监会豁免而发出全面要约收购人应当购买被收购公司股东预受全部股份。
收购期限届满3交易日接受委托证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份让结算、户登记手续除对超预定收购比例股票临保管;收购人应当公告次要约收购结。
四十四条 收购期限届满被收购公司股权分布不合上市条件该上市公司股票由证券交易所依法终止上市交易。
收购行完成前其余仍持有被收购公司股票股东有权收购报告规定合理期限向收购人以收购要约等条件出售其股票收购人应当收购。
四十五条 收购期限届满5日收购人应当向国证监会报送关收购情况面报告报派出机构送证券交易所通知被收购公司。
四十六条 除要约方式外投者不得证券交易所外公开购上市公司股份。
四 协议收购。
四十七条 收购人通协议方式上市公司拥有权益股份达到或者超该公司已发行股份5%但超30%按照办法二规定办理。
收购人拥有权益股份达到该公司已发行股份30%继续进行收购应当依法向该上市公司股东发出全面要约或者部分要约。
收购人拟通协议方式收购上市公司股份超30%超30%部分应当改以要约方式进行;但合办法六规定情形收购人可以向国证监会申请免除发出要约。
收购人取得国证监会豁免履行其收购协议;取得国证监会豁免且拟继续履行其收购协议或者不申请豁免履行其收购协议前应当发出全面要约。
四十八条 以协议方式收购上市公司股份超30%收购人拟依据办法六规定申请豁免应当与上市公司股东达成收购协议日起3日编制上市公司收购报告提交豁免申请及办法五十条规定相关件委托财顾问向国证监会、证券交易所提交面报告报派出机构通知被收购公司并公告上市公司收购报告摘要。
收购人取得国证监会豁免日起3日公告其收购报告、财顾问专业见和律师出具法律见;收购人取得豁免应当收到国证监会定日起3日予以公告并按照办法六十条二款规定办理。
国证监会发现收购报告不合法律、行政法规及相关规定应当及告知收购人收购人纠正不得公告收购报告公告前不得履行收购协议。
四十九条 依据前条规定所作上市公司收购报告须披露办法二十九条()项至(六)项和(九)项至(十四)项规定容及收购协议生效条件和付款安排。
已披露收购报告收购人披露日起6月因权益变动要再次报告、公告可以仅就与前次报告不部分作出报告、公告;超6月应当按照办法二规定履行报告、公告义。
()国公民身份证明或者国境登记册法人、其他组织证明件;。
(二)基收购人实力和从业验对上市公司续发展计划可行性说明收购人拟修改公司程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业还应当补充其具备规运作上市公司管理能力说明;。
(三)收购人及其关方与被收购公司存业竞争、关交易应提供避免业竞争等利益冲突、保持被收购公司营独立性说明;。
(四)收购人法人或者其他组织其控股股东、实际控制人近年变更说明;。
(五)收购人及其控股股东或实际控制人核心企业和核心业、关企业及主营业说明;收购人或其实际控制人两或两以上上市公司控股股东或实际控制人还应当提供其持股5%以上上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况说明;。
(六)财顾问关收购人近3年诚信记录、收购金合法性、收购人具备履行相关承诺能力以及相关信息披露容真实性、准确性、完整性核见;收购人成立满3年财顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人近3年诚信记录核见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购除应当提交款(二)项至(六)项规定件外还应当提交以下件。
()财顾问出具收购人合对上市公司进行战略投条件、具有收购上市公司能力核见;。
(二)收购人接受国司法、仲裁管辖声明。
五十条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托法人或者其他组织拟对公司进行收购或者通办法五规定方式取得公司控制权(以下简称管理层收购)该上市公司应当具备健全且运行良组织机构以及有效部控制制公司董事会成员独立董事比例应当达到或者超。
公司应当聘请具有证券、期货从业格产评估机构提供公司产评估报告次收购应当董事会非关董事作出议且取得3以上独立董事提交公司股东会审议出席股东会非关股东所持表权半数通。
独立董事发表见前应当聘请独立财顾问就次收购出具专业见独立董事及独立财顾问见应当并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存《公司法》四十九条规定情形或者近3年有证券市场不良诚信记录不得收购公司。
五十二条 以协议方式进行上市公司收购签订收购协议起至相关股份完成户期上市公司收购渡期(以下简称渡期)。
渡期收购人不得通控股股东提议改选上市公司董事会确有充分理由改选董事会收购人董事不得超董事会成员3;被收购公司不得收购人及其关方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集金不得进行重购买、出售产及重投行或者与收购人及其关方进行其他关交易但收购人挽救陷入危机或者面临严重财困难上市公司情形除外。
五十三条 上市公司控股股东向收购人协议让其所持有上市公司股份应当对收购人主体格、诚信情况及收购图进行调并其权益变动报告披露有关调情况。
控股股东及其关方清偿其对公司债除公司其债提供担保或者存损害公司利益其他情形被收购公司董事会应当对前述情形及予以披露并采取有效措施维护公司利益。
五十四条 协议收购相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟让股份临保管手续并可以将用支付现金存放证券登记结算机构指定银行。
五十五条 收购报告公告相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构业规则证券交易所就次股份让予以确认凭全部让款项存放双方认可银行账户证明向证券登记结算机构申请除拟协议让股票临保管并办理户登记手续。
收购人按规定履行报告、公告义或者按规定提出申请证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份让和户登记手续。
收购人收购报告公告30日仍完成相关股份户手续应当立即作出公告说明理由;完成相关股份户期应当每隔30日公告相关股份户办理进展情况。
五 接收购。
五十六条 收购人虽不是上市公司股东但通投关系、协议、其他安排导致其拥有权益股份达到或者超上市公司已发行股份5%超30%应当按照办法二规定办理。
收购人拥有权益股份超该公司已发行股份30%应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法事实发生日起30日发出全面要约应当前述30日促使其控制股东将所持有上市公司股份减持至30%或者30%以下并减持日起工作日予以公告;其收购人或者其控制股东拟继续增持应当采取要约方式;拟依据办法六规定申请豁免应当按照办法四十八条规定办理。
五十七条 投者虽不是上市公司股东但通投关系取得对上市公司股东控制权而受其支配上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东产和利润构成重影响应当按照前条规定履行报告、公告义。
五十八条 上市公司实际控制人及受其支配股东有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化信息义;实际控制人及受其支配股东拒不履行上述配合义导致上市公司无法履行法定信息披露义而承担民事、行政责任上市公司有权对其提起诉讼。
实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义国证监会依法进行处。
五十九条 上市公司实际控制人及受其支配股东履行报告、公告义上市公司应当知悉日起立即作出报告和公告。
上市公司就实际控制人发生变化情况予以公告实际控制人仍披露上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配股东询必要可以聘请财顾问进行询并将询情况向国证监会、派出机构和证券交易所报告;国证监会依法对拒不履行报告、公告义实际控制人进行处。
上市公司知悉实际控制人发生较变化而能将有关实际控制人变化情况及予以报告和公告国证监会责令改正情节严重认定上市公司有责任董事不适当人选。
六十条 上市公司实际控制人及受其支配股东履行报告、公告义拒不履行五十八条规定配合义或者实际控制人存不得收购上市公司情形上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配股东向董事会提交提案或者临议案并向国证监会、派出机构和证券交易所报告。
国证监会责令实际控制人改正可以认定实际控制人通受其支配股东所提名董事不适当人选;改正前受实际控制人支配股东不得行使其持有股份表权。
上市公司董事会拒绝接受实际控制人及受其支配股东所提出提案国证监会可以认定有责任董事不适当人选。
六 豁免申请。
六十条 合办法六十二条、六十三条规定情形投者及其致行动人可以向国证监会申请下列豁免事项。
(二)存主体格、股份种类限制或者法律、行政法规、国证监会规定特殊情形可以申请免向被收购公司所有股东发出收购要约。
取得豁免投者及其致行动人应当收到国证监会通知日起30日将其或者其控制股东所持有被收购公司股份减持到30%或者30%以下;拟以要约以外方式继续增持股份应当发出全面要约。
六十二条 有下列情形收购人可以向国证监会提出免以要约方式增持股份申请。
()收购人与出让人能够证明次让导致上市公司实际控制人发生变化;。
(二)上市公司面临严重财困难收购人提出挽救公司重组方案取得该公司股东会批准且收购人承诺3年不让其该公司所拥有权益;。
(三)上市公司股东会非关股东批准收购人取得上市公司向其发行新股导致其该公司拥有权益股份超该公司已发行股份30%收购人承诺3年不让次向其发行新股且公司股东会收购人免发出要约;。
(四)国证监会适应证券市场发展变化和保护投者合法权益要而认定其他情形。
收购人报送豁免申请件合规定并且已按照办法规定履行报告、公告义国证监会予以受理;不合规定或者履行报告、公告义国证监会不予受理。
国证监会受理豁免申请0工作日就收购人所申请具体事项做出是否予以豁免定;取得豁免收购人可以完成次增持行。
收购人有前款(三)项规定情形但其取得上市公司发行新股前已拥有该公司控制权可以免按照前款规定提交豁免申请律师就收购人有关行发表合该项规定专项核见并上市公司信息披露收购人凭发行股份行政许可定按照证券登记结算机构规定办理相关事宜。
六十三条 有下列情形当事人可以向国证监会提出免发出要约申请国证监会收到合规定申请件日起0工作日提出异议相关投者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份让和户登记手续;国证监会不其申请相关投者应当按照办法六十条规定办理。
()政府或者国有产管理部门批准进行国有产无偿划、变更、合并导致投者上市公司拥有权益股份占该公司已发行股份比例超30%;。
(二)因上市公司按照股东会批准确定价格向特定股东回购股份而减少股导致当事人该公司拥有权益股份超该公司已发行股份30%;。
(三)证券公司、银行等金融机构其营围依法从事承销、贷款等业导致其持有上市公司已发行股份超30%没有实际控制该公司行或者图并且提出合理期限向非关方让相关股份方案;。
(四)国证监会适应证券市场发展变化和保护投者合法权益要而认定其他情形。
有下列情形相关投者可以免按照前款规定提出豁免申请直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份让和户登记手续。
()上市公司拥有权益股份达到或者超该公司已发行股份30%上述事实发生日起年每月增持不超该公司已发行%股份;。
(二)上市公司拥有权益股份达到或者超该公司已发行股份50%继续增加其该公司拥有权益不影响该公司上市地位;。
(三)因继承导致上市公司拥有权益股份超该公司已发行股份30%。
相关投者应前款规定权益变动行完成3日就股份增持情况做出公告律师应就相关投者权益变动行发表合规定专项核见并由上市公司予以披露。
相关投者按照前款()项、(二)项规定采用集竞价方式增持股份每累计增持股份比例达到该公司已发行股份%应当事实发生日通知上市公司由上市公司次交易日发布相关股东增持公司股份进展公告。
相关投者按照前款(二)项规定采用集竞价方式增持股份每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份%事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告当日不得再行增持股份。
前款()项规定增持不超%股份锁定期增持行完成日起6月。
六十四条 收购人提出豁免申请应当聘请律师事所等专业机构出具专业见。
七 财顾问。
()对收购人相关情况进行尽职调;。
(二)应收购人要向收购人提供专业化全面评估被收购公司财和营状况助收购人分析收购所涉及法律、财、营风险就收购方案所涉及收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议并指导收购人按照规定容与格式制作申报件;。
(三)对收购人进行证券市场规化运作辅导使收购人董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和国证监会规定充分了其应当承担义和责任督促其依法履行报告、公告和其他法定义;。
(四)对收购人是否合办法规定及申报件容真实性、准确性、完整性进行充分核和验证对收购事项客观、公正地发表专业见;。
(五)接受收购人委托向国证监会报送申报材根据国证监会审核见组织、协调收购人及其他专业机构予以答复;。
(六)与收购人签订协议收购完成月持续督导收购人遵守法律、行政法规、国证监会规定、证券交易所规则、上市公司程依法行使股东权利切实履行承诺或者相关约定。
六十六条 收购人聘请财顾问就次收购出具财顾问报告应当对以下事项进行说明和分析并逐项发表明确见。
()收购人编制上市公司收购报告或者要约收购报告所披露容是否真实、准确、完整;。
(二)次收购目;。
(三)收购人是否提供所有必备证明件根据对收购人及其控股股东、实际控制人实力、从事主要业、持续营状况、财状况和诚信情况核说明收购人是否具备主体格是否具备收购济实力是否具备规运作上市公司管理能力是否要承担其他附加义及是否具备履行相关义能力是否存不良诚信记录;。
(四)对收购人进行证券市场规化运作辅导情况其董事、监事和高级管理人员是否已熟悉有关法律、行政法规和国证监会规定充分了应承担义和责任督促其依法履行报告、公告和其他法定义情况;。
(五)收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式;。
(六)收购人收购金及其合法性是否存利用次收购股份向银行等金融机构质押取得融情形;。
(七)涉及收购人以证券支付收购价款应当说明有关该证券发行人信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易便捷性等情况;。
(八)收购人是否已履行了必要授权和批准程序;。
(九)是否已对收购渡期保持上市公司稳定营作出安排该安排是否合有关规定;。
(十)对收购人提出续计划进行分析收购人所从事业与上市公司从事业存业竞争、关交易对收购人与上市公司业竞争等利益冲突及保持上市公司营独立性方案进行分析说明次收购对上市公司营独立性和持续发展可能产生影响;。
(十)收购标上是否设定其他权利是否收购价款外还作出其他补偿安排;。
(十二)收购人及其关方与被收购公司是否存业往收购人与被收购公司董事、监事、高级管理人员是否就其任职安排达成某种协议或者默契;。
(十三)上市公司原控股股东、实际控制人及其关方是否存清偿对公司债、除公司其债提供担保或者损害公司利益其他情形;存该等情形是否已提出切实可行方案;。
(十四)涉及收购人拟提出豁免申请应当说明次收购是否属可以得到豁免情形收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺实力。
六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请独立财顾问不得担任收购人财顾问或者与收购人财顾问存关关系。
独立财顾问应当根据委托进行尽职调对次收购公正性和合法性发表专业见。
()收购人是否具备主体格;。
(二)收购人实力及次收购对被收购公司营独立性和持续发展可能产生影响分析;。
(三)收购人是否存利用被收购公司产或者由被收购公司次收购提供财助情形;。
(四)涉及要约收购分析被收购公司财状况说明收购价格是否充分反映被收购公司价值收购要约是否公平、合理对被收购公司社会公众股股东接受要约提出建议;。
(五)涉及收购人以证券支付收购价款还应当根据该证券发行人产、业和盈利预测对相关证券进行估值分析就收购条件对被收购公司社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出收购条件提出专业见;。
(六)涉及管理层收购应当对上市公司进行估值分析就次收购定价依据、支付方式、收购金、融安排、还款计划及其可行性、上市公司部控制制执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属近月与上市公司业往情况以及收购报告披露其他容等进行全面核发表明确见。
六十八条 财顾问受托向国证监会报送申报件应当财顾问报告作出以下承诺。
()已按照规定履行尽职调义有充分理由确信所发表专业见与收购人申报件容不存实质性差异;。
(二)已对收购人申报件进行核确信申报件容与格式合规定;。
(三)有充分理由确信次收购合法律、行政法规和国证监会规定有充分理由确信收购人披露信息真实、准确、完整不存虚假记、误导性陈述和重遗漏;。
(四)就次收购所出具专业见已提交其核机构审并获得通;。
(五)担任财顾问期已采取严格保密措施严格执行部防火墙制;。
(六)与收购人已订立持续督导协议。
六十九条 财顾问收购程和持续督导期应当关被收购公司是否存收购人及其关方提供担保或者借款等损害上市公司利益情形发现有违法或者不当行应当及向国证监会、派出机构和证券交易所报告。
七十条 财顾问履行职责可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核但应当对收购人提供和披露信息进行独立判断。
七十条 收购人公告上市公司收购报告至收购完成月财顾问应当通日常沟通、定期回访等方式关上市公司营情况结合被收购公司定期报告和临公告披露事宜对收购人及被收购公司履行持续督导职责。
(三)督促和检收购人履行公开承诺情况;。
(四)结合被收购公司定期报告核收购人落实续计划情况是否达到预期目标实施效是否与前披露容存较差异是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到目标;。
(五)涉及管理层收购核被收购公司定期报告披露相关还款计划落实情况与事实是否致;。
(六)督促和检履行收购约定其他义情况。
持续督导期财顾问应当结合上市公司披露季报告、半年报告和年报告出具持续督导见并前述定期报告披露5日向派出机构报告。
期财顾问发现收购人上市公司收购报告披露信息与事实不应当督促收购人如实披露相关信息并及向国证监会、派出机构、证券交易所报告。
财顾问除委托合应当及向国证监会、派出机构作出面报告说明无法继续履行持续督导职责理由并予公告。
八 持续监管。
七十二条 上市公司收购行完成月收购人聘请财顾问应当每季前3日就上季对上市公司影响较投、购买或者出售产、关交易、主营业调整以及董事、监事、高级管理人员更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。
收购人册地与上市公司册地不还应当将前述情况报告报收购人所地派出机构。
七十三条 派出机构根据审慎监管原则通与承办上市公司审计业会计师事所谈话、检财顾问持续督导责任落实、定期或者不定期现场检等方式收购完成对收购人和上市公司进行监督检。
派出机构发现实际情况与收购人披露容存重差异对收购人及上市公司予以重关可以责令收购人延长财顾问持续督导期并依法进行处。
持续督导期财顾问与收购人除合收购人应当另行聘请其他财顾问机构履行持续督导职责。
七十四条 上市公司收购收购人持有被收购公司股份收购完成月不得让。
收购人被收购公司拥有权益股份实际控制人控制不主体进行让不受前述月限制但应当遵守办法六规定。
九 监管措施与法律责任。
七十五条 上市公司收购及相关股份权益变动活动信息披露义人按照办法规定履行报告、公告以及其他相关义国证监会责令改正采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。
改正前相关信息披露义人不得对其持有或者实际支配股份行使表权。
七十六条 上市公司收购及相关股份权益变动活动信息披露义人报告、公告等件有虚假记、误导性陈述或者重遗漏国证监会责令改正采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。
七十七条 投者及其致行动人取得上市公司控制权而按照办法规定聘请财顾问规避法定程序和义变相进行上市公司收购或者外国投者规避管辖国证监会责令改正采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。
七十八条 发出收购要约收购人收购要约期限届满不按照约定支付收购价款或者购买预受股份该事实发生日起3年不得收购上市公司国证监会不受理收购人及其关方提交申报件;涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场国证监会对收购人进行立案稽依法追究其法律责任。
前款规定收购人聘请财顾问没有充分证据表明其勤勉尽责国证监会依法追究法律责任。
七十九条 上市公司控股股东和实际控制人让其对公司控制权清偿其对公司债除公司其提供担保或者对其损害公司利益其他情形作出纠正国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。
被收购公司董事会能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正或者收购完成能促使收购人履行承诺、安排或者保证国证监会可以认定相关董事不适当人选。
八十条 上市公司董事履行忠实义和勤勉义利用收购谋取不当利益国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施可以认定不适当人选。
上市公司程涉及公司控制权条款违反法律、行政法规和办法规定国证监会责令改正。
八十条 上市公司收购出具产评估报告、审计报告、法律见和财顾问报告证券机构或者证券公司及其专业人员依法履行职责国证监会责令改正采取监管谈话、出具警示函等监管措施。
八十二条 国证监会将上市公司收购及相关股份权益变动活动当事人违法行和整改情况记入诚信档案。
违反办法规定构成证券违法行依法追究法律责 十 附 则。
八十三条 办法所称致行动是指投者通协议、其他安排与其他投者共扩其所能够支配上市公司股份表权数量行或者事实。
上市公司收购及相关股份权益变动活动有致行动情形投者致行动人。
如无相反证据投者有下列情形致行动人。
()投者有股权控制关系;。
(二)投者受主体控制;。
(三)投者董事、监事或者高级管理人员主要成员另投者担任董事、监事或者高级管理人员;。
(五)银行以外其他法人、其他组织和然人投者取得相关股份提供融安排;。
(六)投者存合伙、合作、营等其他济利益关系;。
(八)投者任职董事、监事及高级管理人员与投者持有上市公司股份;。
(九)持有投者30%以上股份然人和投者任职董事、监事及高级管理人员其父母、配偶、子女及其配偶、配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶兄弟姐妹及其配偶等亲属与投者持有上市公司股份;。
(十)上市公司任职董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属持有公司股份或者与其己或者其前项所述亲属直接或者接控制企业持有公司股份;。
(十)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托法人或者其他组织持有公司股份;。
(十二)投者具有其他关关系。
投者计算其所持有股份应当包括登记其名下股份也包括登记其致行动人名下股份。
八十四条 有下列情形拥有上市公司控制权。
(三)投者通实际支配上市公司股份表权能够定公司董事会半数以上成员选任;。
(四)投者依其可实际支配上市公司股份表权足以对公司股东会议产生重影响;。
(五)国证监会认定其他情形。
八十五条 信息披露义人涉及计算其持股比例应当将其所持有上市公司已发行可换公司股票证券有权换部分与其所持有上市公司股份合并计算并将其持股比例与合并计算非股权类证券股份比例相比以二者较高者准;行权期限届满行权或者行权条件不再具备无合并计算。
前款所述二者较高者应当按下列公式计算。
(二)(投者持有股份数量+投者持有可换公司股票非股权类证券所对应股份数量)(上市公司已发行股份总数+上市公司发行可换公司股票非股权类证券所对应股份总数)。
八十六条 投者因行政划、执行法院裁、继承、赠与等方式取得上市公司控制权应当按照办法四规定履行报告、公告义。
八十七条 权益变动报告、收购报告、要约收购报告、被收购公司董事会报告、要约收购豁免申请件等件容与格式由国证监会另行制定。
八十八条 被收购公司境、境外上市收购人除应当遵守办法及国证监会相关规定外还应当遵守境外上市地相关规定。
八十九条 外国投者收购上市公司及上市公司拥有权益发生变动除应当遵守办法规定外还应当遵守外国投者投上市公司相关规定。
九十条 办法006年9月日起施行。
国证监会发布《上市公司收购管理办法》(证监会令0)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(证监会令)、《关要约收购涉及被收购公司股票上市交易条件有关问题通知》(证监公司〔003〕6)和《关规上市公司实际控制权移行有关问题通知》(证监公司〔00〕)废止。