税收因素对房地产企业并购影响的研究和探讨
一、案例背景 A公司是嘉华房地产集团公司的全资子公司，注册资本3500万元。该公司成立以来只运作了一个项目潘湖别墅项目，土地经过招拍购入，价款2800万元，契税72万元；已发生土地开发费用500万元。上述资金均为母公司投入，假设除上述土地及开发成本外A公司的其他资产和负债可忽略不计，A公司清算费用可忽略不计。由于集团公司资金紧张，欲将该项目转让。立恒地产公司欲收购该项目。该项目预计销售额为21000万元，预计该项目开发成本6100万元（包括A公司已发生的成本500万元），为简化分析过程，不考虑销售费用、财务费用和除印花税以外的管理费用。 立恒房地产公司欲进行并购。经协商拟采用的并购方式有两种：一是股权收购，全部股权转让价格为5130万元。二是项目转让，转让价格5890万元。哪个方案更优？立恒地产公司管理层进行了激烈的讨论。有人认为股权收购初始投资少，还可以避免前期手续变更的成本；另一些人认为项目收购有利于未来减轻税负，并可避免承担A公司经营期间的经营和税务风险。哪个方案更优，下面我们进行定量分析和比较。 二、并购方案的税负分析 （一）转让方的税负分析 1.股权转让方案 股权转让以嘉华房地产集团公司为纳税人，应纳税额及净收益计算如下： 简历大全 /html/jianli/ 印花税=51300.0005=2.57（万元） 企业所得税=（5130—3500—2.57）25%=406.86（万元） 股权转让方案应纳税金合计：406.88万元 净收益=5130—3500—2.57—406.86=1220.57万元1221（万元） 2.土地转让方案 土地转让以A公司为纳税人，应纳税额及净收益计算如下： （1）营业税=（5890—2800）5%=154.5（万元） （2）城建税及附加=154.5（7%+3%）=15.45（万元） （3）土地增值税 1）土地成本2872万元；2）开发费用500万元；3）税金169.95万元；4）加计扣除50020%=100万元；5）扣除项目合计3641.95万元；6）增值额=5890—3641.95=2248.05（万元）；7）增值率：62%；8）适用税率：40%。 土地增值税=2248.0540%—3641.955%=717.12（万元） （4）印花税=58900.0005=2.95（万元） （5）企业所得税 企业所得税=（5890—2872—500—169.95—717.12—2.95）25%=407（万元） 土地转让方案应纳税金合计：1297.02万元 净收益=5890—2872—500—169.95717.12—2.95—407=1220.98万元1221（万元）。
总结大全 /html/zongjie/ 在A公司清算费用可忽略的情况下，A公司可将上述收益全部分配给母公司嘉华房地产集团公司，上述两方案可使嘉华房地产集团公司获得相等的收益。 由上述计算可知，在嘉华房地产集团公司获取收益相同的情况下，股权转让的税负比土地使用权转让的税负要低847.83万元。单从出让方角度分析，股权出让方案更优，但究竟哪个方案更优，还需要进一步对受让方的税负和收益进行分析才能得出结论。 （二）受让方立恒地产公司的税负分析 1.股权收购方案 A公司为纳税人，应纳税额及净收益计算如下： （1）营业税、城建税及教育费附加=210005%（1+7%+3%）=1155（万元） （2）土地增值税 1）土地成本2872万元；2）建安成本6100万元；3）营业税、城建税及教育费附加1155万元；4）开发费用及加计扣除为（6100+2872）（10%+20%）=2691.6（万元）；5）扣除项目合计12818.6万元；6）增值额8181.4万元；7）增值率：64%；8）适用税率：40% 应纳土地增值税=8181.440%12818.65%=2631.63（万元）。 （3）印花税=210000.0005=10.5（万元） 总结大全 /html/zongjie/ （4）企业所得税=（21000—2872—61001155—2631.63—10.5）25%=2057.72（万元） 股权收购方案应纳税金合计：5854.85万元。 （5）净利润=21000—2872—6100—11552631.63—10.5—2057.72=6173.15（万元） 2.土地收购方案 立恒地产公司为纳税人，应纳税额及净收益计算如下： （1）契税=58904%=236（万元） （2）土地增值税 1）土地成本6126万元（转让价格5890万元+契税236万元）；2）建安成本6100万元；3）主营业务税金及附加1155万元；4）开发费用及加计扣除：（6126+6100）（10%+20%）=3667.8（万元）；5）扣除项目合计：17046.8万元；6）增值额=21000—17046.8=3953.2（万元）；7）增值率：23%；8）适用税：30%。 土地增值税=3953.230%=1185.96（万元） （3）印花税=210000.0005=10.5（万元） （4）企业所得税=（21000—6126—61001155—1185.96—10.5）25%=1605.64（万元） 土地收购方案应纳税金合计额为3038.1万元。 （5）净利润=21000—6126—6100—11551185.96—10.5—1605.64=4816.92（万元） 由上述计算可知，股权收购方案应纳税金合计额为5854.85万元。 论文网 土地收购方案应纳税金合计为3038.1万元。造成两种方案税负差异的原因是A公司计算土地增值税和企业所得税时不能扣除股权收购成本。 从交易双方的整体税负衡量。股权收购方案应纳税金合计额为6261.73万元。土地收购方案应纳税金合计额为4335.12万元。可见从交易双方的整体税负角度，土地收购方案税负更低。 由于出让方的净收益是相同的，只要比较购买方的净收益即可衡量方案的优劣。为了便于分析比较，将A公司的净利润转化为立恒房地产公司的投资净收益。由于土地购买方式下，计算立恒房地产公司的净收益时已扣除了收购成本，为统一口径，立恒房地产公司在收到A公司的投资收益时，也应扣除投资成本，即以投资净收益与土地收购方案的净利润进行比较。在A公司清算费用可忽略的情况下，A公司可将该项目的净利润6173.15万元全部分配给母公司立恒房地产公司。立恒房地产公司对A公司的长期投资为5130万元。则立恒房地产公司投资净收益为1043.15万元（6173.15—5130）。土地收购方案立恒房地产公司净收益即净利润为4816.92万元。 可见，土地收购方案无论从整体税负角度还是净收益角度较股权收购方案均更优。 3.平衡点分析 立恒地产公司利于预测销售额和成本对两种收购方案的净收益进行了对比和 论文代写。