员工持股平台专题、案例分析备忘录
关员工持股平台专题备忘录 随着007年《合伙企业法》修改、009年《证券登记管理办法》修订以设立有限合伙制组织形式私募基金、创投企业纷纷出现合伙企业作上市公司股东已不存法律障碍。
背景下由有限合伙企业操作种种灵活性通设立有限合伙企业进行员工股权激励案例越越多。
结合新披露案例核及披露情况我们对监管动态及重关事项进行了梳理主要包括激励对象、入股价格、出等以便公司拟定员工激励方案参考。
、 设立有限合伙企业进行股权激励案例总览 作支以有限合伙企业作员工持股平台拟上市公司博雅生物0年7月顺利会。
三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多采用有限合伙企业作股权激励平台公司也陆续会并成功登陆股市场。
有限合伙企业因其具有机制灵活、易管控、避免双重征税等优势逐渐成拟上市公司完成员工股权激励计划重要实现方式。
但避免发行人利用有限合伙企业变相进行利益输送、存股份代持等现象监管机构要发行人对有限合伙企业持股平台进行充分披露要介机构对其进行审慎核并发表见。
二、 案例披露及核要详析 、三诺生物（30098） 会日期0年月日 上市日期0年3月9日 （）招股说明 作申报前年新增股东详细披露了员工持股平台“益和投”入股价格、合伙人出金额、占比、公司所任职位以及入职。
（）保荐工作报告 保荐人通核合伙协议、工发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈核实所有合伙人公司职员工、出额合伙人工收入及投积累、出额已全部缴足、不存股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形其接持有发行人股份亦不存纠纷。
并由全部合伙人面承诺确认上述事实。
（3）补充法律见（） 反馈被问及员工入职、合伙人性质、是否存委托或信托持股情形律师通访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核发表核见。
（）补充法律见（二） 会期发生合伙企业部权益变动详细披露变动情况。
详见“附件、三诺生物员工持股平台核及披露情况” 、掌趣科技（30035） 会日期0年月日 上市日期0年5月日 （）招股说明 作持有公司5%以上股东详细披露了员工持股平台“金渊投”设立情况、合伙人所占权益比例、公司所任职、以及历次股权变动情况（包括 次新增合伙人和次退出合伙人）。
（）补充法律见（） 反馈被问及发行人设立历次增（包括员工持股平台“金渊投”增）价格、定价依据、发行人当财状况、增股东金律师通验股东填写调表、历次《验报告》、历次增款出凭证及出具说明进行核并进行了详细说明。
详见“附件二、掌趣科技员工持股平台核及披露情况” 三、 员工激励平台拟定方案要及续涉及披露事项 对拟上市公司成立有限合伙企业作持股平台实施员工股权激励从现有案例核及披露情况看有如下事项提醒重关 、 员工及任职情况 建议公司综合考虑上市前员工激励计划合理确定员工持股围。
建议以公司上市领导组核心人力部配合上市介机构参与审统筹规划包括员工持股及薪酬激励整体激励制。
建议公司激励对象选择应重以下两要 ） 适格性激励对象应公司职员工公司任职达到定年限尽量避免将新入职员工纳入股权激励围； ） 必要性激励对象所任职位与公司业发展紧密相关合公司发展方向能够对公司发展起到重要助作用。
、 出及相关核重 监管机构要对员工持股有限合伙企业每位合伙人出情况进行详细核包括出凭证、济实力等方面以确保其不存委托代持、利益输送等情况。
建议公司设计激励方案以下两 ） 激励对象认缴额应与其公司所任职级、对公司贡献、及其对公司业发展重要性成正比应尽量避免低职级员工额认缴情况出现； ） 对认缴额明显高其他激励对象员工应能提供充分依据证明其有济实力完成认缴其出正当合法不存委托代持情况。
3、 有限合伙企业设立及续历次变动情况 有限合伙企业作员工持股平台发行人须申报材对其设立情况及续历次增或权益变动进行充分披露。
建议公司重关有限合伙企业设立、增或权益变动程合法合规性、增价格或让价格合理性、增额是否按到位等问题。
、 关合伙企业部权益变动披露情况 有限合伙企业作员工接持股平台发行审核程其部权益可以满足合伙协议约定条件下产生变动但介机构须对该权益变动进行仔细核并做补充披露。
避免该类权益变动对公司上市审核增加不确定性建议公司申报前确定员工持股平台权益结构除激励对象因离职而形成动退伙导致权益变动外尽量不要审核程调整员工持股平台权益结构。
附件、三诺生物员工持股平台核及披露情况 、招股说明 （四）申报前年新增股东情况 、基情况 00年月日公司召开00年次临股东会审议通了《关公司增扩股议案》。
增扩股公司册由6,000万元增加6,600万元。
次增公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投设立益和投定向发行人民币普通股600万股张帆、王世敏、王飞、益和投以现金方式分别认购80万股、0万股、0万股、00万股。
次增定价依据系参照公司00年9月30日每股净产值7元（以改制6,000万股计算）确定次增价格每股5元相当按照公司009年净利润基准35倍市盈率（以改制6,000万股计算）。
00年月30日三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》册30930000053册6,600万元。
（）益和投 企业名称长沙益和投管理合伙企业（有限合伙） 册 300000035393 成立00年 月6 日 企业地长沙市麓谷高新区麓龙路 99 麓谷商心 栋 90 房 出额50 万元 营围投管理（涉及行政许可凭许可证营） 营期限企业成立日起 0 年 益和投普通合伙人杨彬该合伙企业合伙人及出情况如下 （限幅仅截取部分合伙人披露情况） 除杨彬普通合伙人外其他9名员工有限合伙人。
3、引入新投者对公司业发展影响 引入新投者张帆与李少波相识多年二人具有多年合作关系和友谊李少波和车宏莉创业初张帆团队建设、市场策略和战略发展等方面公司提供了许多有益建议和助。
张帆长期担任上市公司董事、董事会并具有多年投历对企业战略管理和公司治理具有丰富验引入其成股东能够公司长期发展提供持续助。
除张帆外引入其他新投者公司员工引入其作公司股东使员工能够分享公司快速发展成也更地激励员工公司发展贡献己更力量。
、发行保荐工作报告 问题 针对益和投（员工持股企业）员工入股数额确定程员工身份信息（含近年简历）金、吸收入股原因等是否存股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。
答 ②益和投入股原因及员工接持股真实性、合法性 益和投成立 00 年 月 6 日持有发行人 5%股份发行人用员工股权激励平台。
通引入益和投发行人实现了员工接持股使员工能够分享公司快速发展成也更激励员工公司发展贡献己更力量。
项目组了发行人人力部工发放记录、社保缴纳记录及员工花名册并与部分益和投合伙人进行访谈。
核益和投全部投人公司职员工其具体任职参见招股说明“五节 发行人基情况”“五 发行人公司股情况”“（四） 近年新增股东情况”。
益和投合伙人出额 7,500 元90,000 元合伙人工收入及投积累。
益和投合伙人不存股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形其接持有发行人股份亦不存纠纷。
上述事实已全部合伙人面承诺确认。
3、补充法律见（） （限幅仅截取部分合伙人披露情况） 、补充法律见（二） （限幅仅截取部分合伙人披露情况） 附件二、掌趣科技员工持股平台核及披露情况 、招股说明 （三）持有发行人 5%以上股份其他主要股东 持有公司 5%以上股份其他主要股东法人股东华谊兄弟传媒股份有限公司和天津金渊投合伙企业（有限合伙）以及然人股东邓攀。
、天津金渊投合伙企业（有限合伙） （）基情况 金渊投目前持有公司 0,975,800 股占公司股份总数 89%。
截至招股说明签署日该公司基情况如下 成立00 年 7 月 3 日 认缴5,95,60500 元 实缴5,95,60500 元 执行事合伙人齐惠敏 住所天津空港济区西二道 8 丽港厦裙房二层 0B009 营围以有金对行业、通信行业进行投；以及相关咨询。
金渊投近年主要财数据如下（审计） （）历史沿革 ）设立 、设立背景 游戏行业近几年发展速较快人才对公司保持竞争优势、实现持续发展具有关键作用。
通设立有限合伙企业并受让姚彬、叶颖涛、杨闿等原主要股东分别让部分股权方式有利稳定公司管理团队、核心技术人员和业骨干把团队利益与公司长远利益有机结合起有利公司稳定发展。
B、设立出情况 00年7月3日天津金渊投合伙企业（有限合伙）册成立认缴出额66万元实缴出额66万元。
金渊投成立各合伙人享有权益比例如下 （限幅仅截取部分合伙人披露情况） ）00年8月增加出额 00年8月6日金渊投全部合伙人致金渊投增加丽华、骁磊二名合伙人新增认缴出额75,605元新增实缴出额75,605元。
变更完成金渊投合伙人享有权益比例如下 （限幅仅截取部分合伙人披露情况） 3）00年月增加出额 00年月8日金渊投全部合伙人致金渊投增加温显、蒋才峰等 7名合伙人新增认缴出额,780,000元新增实缴出额,780,000元。
张沛、马迪、吕世峰、战舰名原合伙人新增认缴出额30,000元新增实缴出额30,000元。
变更完成金渊投合伙人享有权益比例如下 ）0年月合伙人变更 根据《天津金渊投合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定“ 合伙人从掌趣科技或其控股子公司离职视合伙人动退伙。
若离职日掌趣科技尚上市合伙企业应当将退伙人权益比例对应全部掌趣科技股票让给掌趣科技控股股东姚彬并将让价款退还给退伙人。
日苏培和姚彬签署《财产份额让协议》金渊投全部合伙人致苏培将其持有投份额让给姚彬。
、补充法律见（）