上市公司收购管理办法解读及审核要点
四、上市公司收购管理办法及审核要 （）权益变动信息披露 、权益披露界限（5%≤≤30%） 持股比例 实际控制变更 信息披露要（持股比例触及5%整数倍） 5%≤0% 否 简式权益报告 是 详式权益报告 0%≤≤30% 否 详式权益报告 【财顾问要请只是不出见】 是 详式权益报告、财顾问见、50条要材（如收购人控股股东或实际控制人发生变化说明） 详式权益报告、50条要材（国有股划拨、控制人下、继承三种情形）【免聘请财顾问】 详式权益报告（适用收购方承诺3年放弃表权情形）【不请财顾问不提供50条材】 （）国公民身份证明或者国境登记册法人、其他组织证明件； （二）基收购人实力和从业验对上市公司续发展计划可行性说明收购人拟修改公司程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业还应当补充其具备规运作上市公司管理能力说明； （三）收购人及其关方与被收购公司存业竞争、关交易应提供避免业竞争等利益冲突、保持被收购公司营独立性说明； （四）收购人法人或者其他组织其控股股东、实际控制人近年变更说明； （五）收购人及其控股股东或实际控制人核心企业和核心业、关企业及主营业说明；收购人或其实际控制人两或两以上上市公司控股股东或实际控制人还应当提供其持股5%以上上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况说明； （六）财顾问关收购人近3年诚信记录、收购金合法性、收购人具备履行相关承诺能力以及相关信息披露容真实性、准确性、完整性核见；收购人成立满3年财顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人近3年诚信记录核见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购除应当提交款（二）项至（六）项规定件外还应当提交以下件 （）财顾问出具收购人合对上市公司进行战略投条件、具有收购上市公司能力核见； （二）收购人接受国司法、仲裁管辖声明。
、不权益变动特殊要 序 二级市场举牌 协议让 持股达到5%事实发生日（）起3日（+3）报告监管部门、公告、通知上市公司期停止买入披露前也不得继续增持；卖出违法行。
持股达到5%事实发生日（达成协议日）起3日（+3）报告监管部门、公告、通知上市公司期停止买入披露前也不得继续增持；卖出违法行。
持股达到5%通二级市场交易增持或减持跨5%+3日报告、公告+5日停止买入披露前也不得继续增持卖出违法行。
持股达到5%增持或减持达到或超5%+3日报告、公告披露前也不得继续增持卖出违法行。
3 披露投者持有上市公司股份比例达到5%、0%、5%、0%、5%…（5%整数倍） 披露投者持有上市公司股份比例达到5%、0%、5%、0%、5%…（5%整数倍） 宗交易也属二级市场交易 （二）协议收购信息披露 、协议收购控股权实现方式（收购持股比例超30%） 拟收购达到持股比例 实现方式 信息披露要 30% 、要豁免协议受让比例 协议收购报告、50条要材、豁免申请 、直接要约比例 履行要约收购披露程序（要约收购报告、财顾问见、法律见等） 3、协议受让30%其余30%部分要约（处30定要5%） 按0%≤≤30%进行详实权益披露免申请豁免要约 、协议受让30%且满年每月增持不超%至比例 要约收购报告（免披露收购报告） 5、协议受让且发起全面要约收购 、协议收购审核要（收购持股比例超30%） （）全额付款； （）披露要 申请豁免要约披露收购报告摘要证监会审核披露全。
不申请豁免直接发出要约无须编制收购报告协议3日发要约提示性公告履行要约收购程序。
国证监会审核。
取得豁免3日公告；取得豁免30日发出全面要约或减持至30%或以下。
（3）相关批如国部门或外主管部门相关批复件。
3、接收购信息披露和权益计算 与直接收购信息披露原则和法定义保持致； 接收购对应股份及表权数量按可支配原则“穿透”计算即“控制”某股东单位等“可支配”其持有全部股份及表权不以接持股比例与直接持股数乘积计算。
、无论是全面要约或是部分要约都是向全体股东发出要约不得向部分股东发出要约。
3、要约价格孰高原则 摘要公告前6月支付高价格； 摘要公告前30交易日价（市价）； 不挂钩由财顾问把关充分陈述理由。
6、要约支付手段现金、证券、现金与证券相结合等多种方式； 7、换股收购特别要收购人提供该证券发行人近3年审计财会计报告及证券估值报告； 9、有条件收购允许收购人发出有条件要约取得批准并达到要约约定条件收购人履行要约收购。
0、增减持股份限制要约期不得采取要约以外方式或超要约条件增持也不得减持。
（四）要约豁免 、简易程序豁免情形 （）国有产行政划、变更、合并； （）证券公司、银行等金融机构从事承销、贷款等业导致其持有上市公司已发行股份超30%没有实际控制行或者图并且提出合理期限向非关方让相关股份方案。
、般程序豁免情形 （）控制下不主体让； （）挽救财危机公司重组方案获得股东会批准收购人呢承诺3年不让其拥有权益； （3）取得公司定向发行新股取得控制权——收购人承诺3年不让拥有权益股份股东会（非关股东表）收购人免发出要约。
3、动豁免情形 （）取得公司定向发行新股控制权不变——收购人承诺3年不让拥有权益股份股东会（非关股东表）收购人免发出要约； （）持股达到30%满年每月增持不超%； （3）持股50%以上股东继续增持且不影响上市地位； （）因继承导致上市公司拥有权益股份超其已发行股份30%。