村镇银行管理总部设置刍议
自2009年新型农村金融机构三年总体工作安排实施以来,村镇银行建设如雨后春笋破土而出。
随着中国银监会《关于加快发展新型农村金融机构有关事宜的通知》(以下简称《通知》)的出台,越来越多的中小银行加快了发起设立村镇银行的步伐,并将其作为跨区域发展战略的一部分。
根据《通知》精神,鼓励支持发起行“通过新的管理模式规模化地推进机构组建”。
其中新的管理模式中包括了“对设立10家(含10家)以上新型农村金融机构的主发起人,为减少管理成本,提高管理效率,允许其设立新型农村金融机构管理总部。
管理总部不受地域限制,履行管理和后台服务职能,不从事金融业务。
村镇银行管理总部的性质 村镇银行管理总部是由发起行在内部设立的相对独立运行的机构,目的是为了专门管理其发起设立的多家村镇银行。
虽然可以独立挂牌,不限地域,但究其根本,并不具有法人资格,其法律主体关系归属于发起行。
村镇银行管理总部是代表出资人(发起行)对所投资村镇银行进行集约化、集权式管理的,因此它必须具备资本经营的权力,是“投资资本运营中心”,而它管理的各村镇银行则是“利润中心”。
管理总部本身不经营银行业务,主要是通过对各“利润中心”的管理和服务来为出资人间接创造价值。
村镇银行管理总部地域选择及定位 根据《通知》规定,村镇银行管理总部设置的地域选择可以有以下四种模式:一是设在发起村镇银行较多的地区,便于就近集中管理;二是设在发起行总行所在地,可以充分利用发起行的技术、人力资源、资金、地缘等优势;三是可以设在上海、北京等发达城市,有利于人才招聘、IT后台建设与管理、信息畅通、树立市场声誉等;四是“地区总部+管理总部”模式,可以实现因地制宜和规模化经营,在发起的村镇银行数量较多时可以采用。
针对村镇银行对口设立管理总部,方便了发起行对所设村镇银行进行集中、统一管理,可以通过批量发起设立并专业化运营村镇银行,降低管理费用和投资风险,提高管理效率和规模效应。
对村镇银行而言,由于有了专门的管理部门,可获得更好的业务支持和发起行专业化的服务。
同时,对村镇银行这类微小银行来说,人这个管理因素尤为重要,管理总部的存在,为处于弱势的村镇银行员工发展打开了职业成长通道,便于人员的统筹管理,有助于建立统一的企业文化,提高员工归属感和责任心。
村镇银行管理总部职能 根据《通知》精神,村镇银行管理总部主要职能是管理和后台服务。
10家以上村镇银行的发起行,面对每家村镇银行的公司治理、人力资源管理、发展战略、风险管理、IT系统、产品研发推广、市场声誉等问题,既有同质化管理需求又有特色化经营差异。
因此,管理总部从节约管理成本、提高效率角度出发,将要在公司治理架构搭建、人力资源统筹、业务规范与指导、合规与风险管理、审计稽核、IT集成等方面进行集约化管理才能体现效率与成本优势。
村镇银行管理总部机构设置 按照以上讨论的管理总部的职能出发,村镇银行管理总部可以考虑如下设置方案: 村镇银行管理总部面临的问题和对策 从法律关系上说,母公司与子公司都是独立法人,都有法人财产权的独立运作权力。
从村镇银行集团管理总部拥有下属子公司的股权比例来看,分为全资子公司、非全资控股子公司和参股子公司三类。
集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权,由此也决定了这种控制权的实现方式。
具体来说,管理总部对参股子公司采用集权体制,对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚”是不符合《公司法》的。
对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行。
也就是说,无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和控制意图。
集团总部只有对全资子公司才能直接实现其对战略、决策、财务的监管。
但根据《村镇银行管理暂行规定》,发起行作为村镇银行第一大股东(最低比例为20%,其他股东不得高于10%,且董事长均有发起行委派),具有风险兜底行的用意,也具有实际控制人的管理意图。
因此,在合法合规的框架内,如何有效实现子公司的分权独立经营与管理总部的集权管理成为现实经营中的两难抉择。
就长远发展目标而言,村镇银行管理总部可以通过集约化、相对集权化地管理,在确保稳健经营、风险可控的前提下,力求实现村镇银行集团利益最大化,一方面保证其代表的投资人(发起行)利益,另一方面通过这种管理,也可实现各村镇银行法人独立个体发展的最优路径,实现每个投资人的利益最大化。
但就现实经营而言,村镇银行管理总部相对“集权”管理与独立法人的利益之间必然存在不平衡之处。
因此,在管理总部的体制、机制设置方面应充分考虑各子公司董事会的地位和作用。
借鉴一些企业集团管理总部的运行模式,我们可以探索对管理总部采取“发起行+董事/专家委员会”联合管理的方式,来统筹协调和管理村镇银行集团内涉及多方利益的重大事项。
董事或专家委员会成员可以从各村镇银行董事会中择优推选,还可聘请独立董事、外部监事等专家进行独立性约束。
这样的委员会,各方利益均能够代表和体现,就能够在体制上保障管理总部决策的科学性和有效性。
同时,为了确保委员会的工作效率,在积极管理中需要解决母公司(发起行)和管理总部董事委员会之间权责界限,需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则,避免成为一个空架子。