我国企业管理层收购问题研究

摘要：随着我国社会主义市场经济的发展，管理层收购问题受到越来越高的关注。

文章从我国管理层收购存在的必要性和局限性出发，分析了我国管理层收购的现状，提出了相应的完善政策，并探讨了我国MBO的发展前景。

毕业论文网 　　关键词：管理层收购；两权分离；股东利益；信息披露 　　 　　一、管理层收购概述 　　 　　管理层收购（ManagementBuy—Outs，MBO），是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

管理层收购是杠杆并购的一种特殊形式，当杠杆并购中的主并方是目标企业内部管理人员时，杠杆并购也就是管理层收购。

MBO最早出现在20世纪70年代的美国。

二、管理层收购的必要性 　　 　　第一，有助于降低代理成本。

降低委托代理成本的方式有许多种，管理层收购应该说是一种很直接的方式。

股份公司的两权分离模型产生了较高的交易费用，MBO追求的恰恰是所有权与经营权的合一，从而实现管理管理层对企业决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，减少交易费用。

当所有权和经营权统一时，大大减少经理层的道德风险和逆向选择，减少代理成本和监督成本。

并且，企业能建立起以股权为基础的激励机制，并造就出忠诚的管理者。

第二，有效激励和约束管理层。

MBO可以很好地激励企业经营管理者，防止企业人力资本流失。

使企业经营管理者拥有企业的股份，享有企业的控制权和剩余索取权，将经营管理者的报酬与企业绩效紧密地联系在一起。

MBO对管理层的约束作用表现在，它作为杠杆收购的一种形式，往往会大大增加目标公司的负债率，这些负责的还本付息压力可以在一定程度上约束管理层的机会主义行为，激发其潜能和创造力。

与此同时，企业通过实践管理层收购及实施过程中经常伴有职工持股现象，有利于改善企业内部的纵向和横向监督，在企业内部形成了一种很好的自我监督机制，有效地约束了管理层的行为。

第三，提高资源配置效率。

管理层收购能够优化企业资源配置，提高资源配置效率。

通过管理层收购可以实现管理者与所有者合二为一，极大激励了管理者的创业意识，最大限度地降低了企业的代理成本。

与此同时，管理层收购还可以实现企业产业结构的调整，提高经济效益。

三、管理层收购的局限性 　　 　　第一，收购主体存在法律障碍。

从国外MBO的实践来看，管理层收购前必须注册成立一家或者多家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司为主体对外负债融资，以获取购买股权所需要的巨额资金。

在我国，这种收购行为是否合法，至今没有明确规定。

根据《公司法》第12条规定：对外投资累计投资额不得超过公司净资产的50%，但在已发生的MBO案例中，有些公司对外投资额远远超过了这一比例，这与法律规定相冲突。

与此同时，通过设立壳公司将面临双重征税问题。

这些都将导致MBO存在较大的法律风险。

第二，国有资产流失。

管理层在交易过程中要以股东利益为重，因此国有企业在定价上首先要考虑国有股东的利益。

但在实际中，由于管理层收购问题，管理层总是希望以较低的价格购买国有股，就可能通过与中介合谋操纵股价来获得低价股权。

同时，信息披露的不规范使国有股权在暗箱中操作导致国有资产流失。

并且在收购上市公司的过程中，也需要对上市公司进行价值的评估。

然而我国目前MBO定价机制还存在问题，可能出现转让价格过低的情况，导致国有资产的流失。

第三，信息披露不充分。

MBO的参与者是公司的管理者。

公司的管理层对公司拥有绝对的控制权，掌握着公司的充分的信息。

管理层收购主要以协议收购方式进行，并且管理层收购持有的是公司的非流通股份，这就可能导致确定收购价时价格过低，当最终实现流通，又回归市场流通价格，损害公众股东利益。

并且在整个收购过程中，管理层收购的交易价格等信息也容易出现不透明不及时的问题。

四、消解管理层收购障碍的对策 　　 　　第一，完善相关法律规范。

MBO过程出现的种种问题与违规操作，都与我国的相关法律不健全有关。

作为我国的一个新生经济事物，缺乏与之配套的法律法规对其进行约束和保障。

尽管有《公司法》、《公司国有资产管理产权登记管理办法》、《上市公司收购管理办法》等对MBO有不同程度的涉及，但仍然不够系统不够完善。

我们需要加快MBO的专项立法进度以加快我国社会主义市场经济建设。

第二，完善信息披露制度。

我们需要建立一套完善的信息公开机制，将信息公开贯穿于管理层收购的整个过程。

明确规定我国企业MBO的信息披露内容和程序，对收购目的、收购主体、定价、资金来源、持股期限等关键要素，强制性要求必须披露。

对采取间接收购形式的MBO，也应制定相关的信息披露规范。

同时，对实施管理层收购的企业实行动态监管，这样将及时地规范企业的收购行为，减少违规风险。

五、我国管理层收购的发展前景 　　 　　MBO解决经营者激励和约束机制采用的是所有者和经营者合一的方式，这与传统的公司治理结构截然相反。

这种方式在降低代理成本、激励和约束管理层、提高资源配置效率等方面起到了积极的作用，因此获得了广泛的应用。

MBO在我国的意义不只是对经营管理层的激励，更多的在于对公有制企业产权制度改革的贡献。

因此，由于我国的国有企业的体制结构存在的问题以及MBO的优点，建立符合中国特色的MBO市场具有现实意义，MBO在我国具有广泛的发展前景。

随着MBO在我国的不断完善，我们一定会探索出具有中国特色的管理层收购机制。

参考文献： 　　1、王化成.高级财务管理学[M].中国人民大学出版社,2007. 　　2、刘翠萍,冀玉芹.我国国有企业管理层收购问题的研究[J].会计师,2010(1). 　　3、张韵涵,景希.管理层收购问题研究[J].时代金融,2011(2). 　　（作者单位：安徽大学商学院）。