将“合伙人制”融入“合作制”的一项尝试
陈东平 张子伊 张雷。
摘 要：当前，合作社异化已成为阻碍合作社进一步发展的痛点，其中“合作制”下社员剩余索取权和控制权的丧失是矛盾核心，因而探求其改进方式对合作社长远发展、实现乡村振兴有重要意义。本文基于效率与公平衡量维度，通过对MGL合作社这一典型案例进行剖析发现，有效的合作社在治理结构和利益分配上具备“合伙人制”特征，并且基本契合不完全契约理论有关能够有效解决契约双方信息不对称以及剩余索取权、控制权被少数社员占有的论述。对此，应充分重视合伙人制在合作社发展中的内在有效性，弱化其是否具有规范的外在形式。
关键词：合作社;合作制;合伙人制;合作社治理结构;利益分配制度。
一、引言。
合作社作为农村制度改革中出现的新型经营主体，截至2019年8月底，规模已达到220.7万①，辐射带动了全国近一半的农户，对于促进农村发展、实现乡村振兴具有重要推动作用。但蓬勃发展的背后，合作社“异化”问题频频出现，违背了合作社本质规定中包含的社员对平等的追求和对效率提高的期望，成为制约合作社发展的一大阻力。如何解决实践问题和理想形态之间的差距，是合作社进一步发展需要探索的问题。
合作社“异化”问题，可以理解为偏离了自我服务、民主管理、资本报酬有限等合作社组织的本质规定性（吴金红等，2015;邵科，2018）[1，2]，具体表现为少数人控制合作社、“理性”小农搭便车、假合作社、精英俘获、大农吃小农（王国敏等，2012;潘劲，2011;郑丹等，2011）[3，4，5]等现象。究其原因，学者普遍认可在社员异质性前提下，控制权难以合理分配，资本集中的核心社员对合作社剩余控制权和剩余索取权的掌控有其必然性、经济合理性（杨军，2012;林坚等，2007）[6，7]。也有学者从政策执行、市场经济等角度进行探讨，认为地方干部的轮替导致政策难以连贯实施，且政府规制与“政府俘获”将以小农为主体的合作社排除在财政扶持体系之外，并衍生出大量由核心社员控制的合作社（罗攀柱，2015;崔宝玉等，2014）[8，9]。同时我国要素市场的不完备不利于合作社主体从市场获取要素，核心社员加大要素投入但缺失要素产权，从而倾向于股权化的产权结构（杨军，2012;应瑞瑶，2002）[6，10]。对问题的解决，学者提出现有的合作社运作逻辑自身并没有“去异化”的机制，只有形成有效抑制分化的措施才能解决合作社中核心社员的资本控制问题（陈义媛，2017）[11]，因此需要通过立法强化农民的主体地位，鼓励社员出资，形成社员间风险共担、利益共享的共同体（马彦丽等，2018）[12]。
综上，现有文献从多角度解释合作社异化的成因，并从立法、鼓励出资等角度提出解决之道，但由于社员资源禀赋的存在，基于现有制度的改革难以解决资源占优的核心社员掌控合作社剩余控制权和剩余索取权的问题，导致“异化”现象不可避免且呈现出多样化的形式。那么，现实中运行有效的合作社是如何配置剩余索取权和控制权的？其运作机制呈现出何种特征和优势？基于以上问题，本文利用案例研究的方法，从合作社剩余控制权和索取权的归属视角切入，探索可行的解决合作社异化问题中剩余权利问题的方法，以求为合作社制度完善提供范本，为乡村振兴提供有效的政策建议。
（一）案例介绍。
MGL石榴種植专业合作社（以下简称MGL合作社）位于山东省枣庄市，设立于2011年3月28日，汇集了国内外20多种名优石榴品种，具备世界先进的种植技术并已申请国家专利，该专利可使树苗的成活概率高达99.8%以上。MGL合作社在经营管理上采用“六个统一”的模式，即统一生产计划、统一供应农资、统一技术标准、统一产品认证、统一指导服务、统一加工销售，实现整个合作社的集群效应和标准化。
MGL合作社要求社员入社必须遵守制度和流程进行初始投资，出资方式上与多数合作社采用的按股份形式不同，采取土地、劳动力、资金等多种资本形式相结合的方式，引入多重要素共同经营合作社。即除了传统的出资入股，社员还能以其土地及自身具备的劳动力作为入股的资本，但要求合作社资本中社员个人入股投资最高不得超过总投资额的20%，理事长个人的入股投资最高不得超过总投资的30%，团体社员入股投资最高不得超过总投资的40%。要素折算成股份的具体方式为，土地以当地每亩土地价格、劳动力按照当地的人均劳动力价格进行测算，和资金一起合并核算，每100元折算为一股作为社员的初始股份额。此外，社员也可选择将与合作社日常交易的惠顾额转化为入股份额，在年底统一按份分红。
MGL合作社设立理事会、监事会这两个管理机构。理事会和监事会分别负责资产财务的全面管理与内部审计监督，会计和出纳则负责报表编制、成本核算和日常财务核算，并且要求理事会和监事会成员中应包含各投资要素的主要代表人。
MGL合作社按照章程规定比例提取盈余公积金，用于弥补亏损、扩大生产经营或者转为成员出资;再向社员分配盈余，分配比例不低于可分配盈余的60%。具体的分配方式为：依照初始投资时资金、土地、劳动力折算的入股份额和各要素比重，按比例进行分配，各要素占比由管理层每年年初会议决定。
在我国现有的经济发展水平和农村社会经济条件下，合作社作为农村制度创新、资源重新配置的产物，兼有效率与公平双重目标，因此本文主要从效率和公平的角度考虑探讨MGL合作社的运行模式特点。
合作社所追求的公平，并不是传统意义上平均的概念，而是基于分配制度、民主权利和经济利得的制度安排（邵科，2018;洪梅香，2019）[2，13]。MGL合作社在实践过程中通过引入更多的生产要素参与合作社利益分配，与出资方式相适应，赋予各要素持有人充分的要素激励的同时，提高了资金不足的普通社员的利益分配额，自制度实行以来，参与合作社的社员普遍实现了增收，部分家庭劳动力较多以及土地面积较大的社员收入与改革前相比甚至翻了一番。社员收入的增长也吸引了周围散户的加入，带动了合作社所在村周围村庄小农户的积极性，截至目前，已有5个村的村民加入合作社，合作社成员年均增长21人。随着合作社治理结构的改革，各要素代表人也加入合作社管理层参与治理，在重大决策上可以反映多数人的利益需求，由此合作社的剩余所有权和分配权掌握在各要素所有人手中，为利益分配的公平提供了保障。
合作社效率主要包括组织效率和生产效率，生产效率指合作社产值与加权要素的比值，可直接从社员收益来反映，而组织效率的评定基于合作社之间在竞争中展现的优势，是合作社市场竞争力提升后反映在收入上的增长（王昌海，2015）[14]。得益于先进的种植技术，MGL合作社结合“六个统一”生产模式实现了集约化管理，提升了石榴种植品质和数量，合作社的生产效率得到提升;同时MGL合作社为了提升自身的市场竞争力引进国外品种，提高了合作社石榴的市场售价和销售市场层次，合作社这一组织效率的提升和利润的提升也意味着社员收入的相对提升，与当地农户年平均收入相比，MGL合作社社员人均年收入高出2万元，并带动了区域经济的发展。
可见，MGL合作社的运营模式实现了效率和公平目标相统一，是合作社健康可持续发展的有效实践。
在分析MGL合作社制度有效性的基础上，为了进一步厘清MGL合作社的制度特征和本质，本文尝试通过对比合伙人制、股份制与合作制三者异同来说明其制度特点。三种制度的相同点表现在组织的资产都建立在联合的基础上，常用且有效，是组织搭建、运作的具体方式，与社会性质没有必然的联系。三者差异见表1。
从表1中可以看出，合作社作为一种“人合”性质的组织，建立了自愿开放、民主控制、共同拥有的合作经济模式（洪梅香，2019）[13]，是合作制的典型践行者，决策方式上采用一人一票的方式，充分实现了公平目标。股份制是典型的市场经济的产物，秉承着按资分配的原则，在决策上一般采取一股一票的方式，以追求效益为最终目的，是效率的典型代表制度（聂志红等，2018）[15]。而合伙人制兼具了合作制和股份制的一些特征，在出资方式、治理结构和盈余分配方式上合伙人制更为开放，除了合作制和股份制都具备的资金、实物方式外，合伙人制可以接受无形资产等方式;在治理结构上不同性质的合伙企业有所区别，但通常享有经营权的合伙人同时具备所有权，部分实现了两权统一;在分配方式上也不受入股金额的限制，采取协议约定的形式，整体上合伙人制在实现盈利目的的基础上在合伙人内部实现了相对公平的制度。
将MGL合作社的制度与上述各制度特征相对比，呈现出合伙人制特征。具体来看，在出资方式上，MGL鼓励社员以其资金、土地和劳动力作价入股，出资方式更趋多样化，有助于强化社员的资本参与度，在提升小社员持股数量的同时降低社员股份的异质性程度;在决策方式、组织结构和治理结构上，MGL保持着理事会—监事会这一组织体系，但在决策方式上引入各生产要素代理人参与合作社管理决策，与有限合伙企业中普通合伙人的权责类似，实现了所有权和经营权相一致，其他各生产要素持有社员则类似于有限合伙人;在利益分配机制上，盈余分配以入股方式和份额比重确定的利益分配为基础，将合作社由传统的按劳分配和按股分配相结合的分配方式转变为按要素投资转化的份额，社员的风险分担和利益分配相一致，且对合作社剩余有索取权和控制权。由于各要素占比由管理层根据实际生产情况决定，充分体现出合伙人制下“按协议分配”的特点。因此本文认为，MGL合作社现行的合作制具备了合伙人制的特点，本质上是带有合伙人制思想的合作制，且实现了公平与效率統一，是合伙人制和合作制思想有机结合的实例验证。
1. 不完全契约理论的由来与概述。契约的不完全性最早由Coase在《企业的性质》一文中提及，旨在解决由契约的不完全性带来的效率损失问题，其后经多位学者的完善，构建了GHM模型并形成第一代不完全契约理论（闫明星等，2018）[16]。GHM模型以合约的不完整性为起点，研究财产权或剩余控制权的最佳配置，指出剩余控制权源于对物质资产的所有权，当契约不完全时，将剩余控制权分配给有投资决策权的一方相对有效。
在合作社内形成的委托—代理关系中，学者指出普通社员与核心社员之间的委托—代理关系是产生利益矛盾的主要方面，也是我国合作社中普遍存在的问题，与合作社内部的不完全契约有较大关系（谭智心等，2011;孙妮娜，2011）[17，18]。契约的不完全性与个人的有限理性、交易成本以及契约双方的信息不对称有关（马彦丽等，2008）[19]，由于这一不完备性存在的必然性，对剩余控制权的配置成为合作社运行至关重要的问题。而剩余索取权指索取剩余利润的权利，Hart强调在有效的企业治理中剩余索取权和控制权的主体应保持统一，因此在讨论时两者通常一起考虑。
2. MGL合作社的契约治理优势。MGL合作社制度下社员个人的有限理性特征以及交易过程中的交易成本难以避免，其优势在于通过引入多种要素，所有人参与合作社治理及利益分配，有效解决了契约双方信息不对称问题。具体来说：
合作社内部的信息不对称源于契约双方对信息的获取能力差异。由于社员的异质性问题始终存在，在合作社中不同资源禀赋的社员在稀缺资源——社会资源、技术资源等占有量上差异较大，合作社代理人（核心社员）和委托人（普通社员）之间的信息存在明显的不对称现象。在这种状况下，虽然代理人和委托人的最终目标都是实现合作收益最大化，但由于委托人无从获知代理人行为决策的具体信息，难以对代理人行为进行监督和激励，此时代理人便有动机对剩余索取权和控制权进行攫取。而MGL合作社治理机制优势在于：其一，丰富参与利益分配的要素种类，将信息公开化。MGL合作社制度下，代理人由核心社员转变为各要素代表人，这种各要素共同参与经营的方式能够保障要素信息在合作社内流通，解决合作制下信息不对称的问题，由此也部分解决了合作社内部交易中社员的逆向选择和道德风险等机会主义行为，降低交易成本。其二，要素代理人可互相监督，弥补监督机制的不完备。MGL合作社中理事会和监事会成员包含各要素代表人，在事务处理表决中各成员能够进行充分的信息交换保障各要素利益，并互相制约形成了内部监督，有利于监督机制的发挥。其三，各要素社员以利益最大化为目标，实现内部激励相容。通过将权利从资金占优的核心社员的手上转移到所有要素持有者手中，合作社内代理人和委托人的目标保持一致，社员的剩余索取权和剩余控制权得到了保障，获得充分激励。